附表： 1 L.N. 132 of 2010 10/12/2010
詳列交互參照：
49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，49I，49J，49K，49L，49M，
49N，49O，49P，49Q，49R，49S
[第2、4、14及360條]
(由2003年第28號第115條修訂)
A表[第2、11、114A、322及360條]
(由2003年第28號第115條修訂)
第I部
非私人公司的股份有限公司
管理規例
釋義
1. 在本規例中—
"印章"(seal) 指公司的法團印章；第32 章 - 《公司條例》 306
"本條例"(Ordinance) 指《公司條例》(第32章)；
"秘書"(secretary) 指獲委任履行公司秘書職責的任何人。
凡本規例所用詞句提述書面之處，除非出現相反用意，否則須解釋為包括提述印刷、 平版
印刷、攝影，及其他以可見的形式表達或複製文字的方法。
凡本規例的任何條文(有關委任代表的條文除外)規定公司、其董事或成員之間的通訊須以書
面作出，如屬通訊物件的人同意該通訊以電子紀錄形式向他作出，則以電子紀錄形式作出的
通訊亦屬符合有關規定。
凡本規例的任何條文規定公司、其董事或成員須舉行會議，則以該公司在大會中同意的合法
電子方式及形式舉行會議亦屬符合有關規定。
除文意另有所指外，本規例所用的文字或詞句的涵義，與在本規例對公司產生約束力當日有
效的本條例或其任何法例規定的修改內所用的該等文字或詞句的涵義相同。 (由2003年第
28號第115條代替)
股本及權利的更改
2. 在以不損害先前對任何現有股份的持有人或任何類別股份的持有人所授予的任何特別權利為
原則下，公司的任何股份在發行時可附有不論是在股息、表決、資本退還或其他方面的優
先、遞延或其他特別的權利或限制，而該等權利或限制可由公司不時藉普通決議決定。
3. 在符合本條例第49至49S條的規定下，公司可按下述的條款發行股份︰即該等股份是須贖回
或可由公司或股東選擇贖回的，並且是按公司組織章程細則所訂定的條款及方式贖回的。
〈* 注─詳列交互參照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，
49I，49J，49K，49L， 49M，49N，49O，49P，49Q，49R，49S條 *〉 (由1993年第
188號法律公告代替)
4. 如在任何時候，有關股本拆分為不同類別的股份，則不論當時公司是否正在清盤，附於任何
類別股份的權利，在獲得持有面值四分之三該類別的已發行股份的人書面同意下，或在獲得
該類別股份的持有人於其另外舉行的大會上通過的特別決議認許下，可予以更改。
5. 持有發行時附有優先或其他權利的任何類別股份的人，所獲授予的權利，除非發行該類別股
份的條款另有明文規定，否則不得當作因有產生或發行更多與其享有同等權益的股份而有所
更改。
6. 公司可行使本條例第46條所授予的支付傭金的權力，但所支付或同意支付的傭金百分率或
款額，須按該條規定的方式披露，而傭金的比率，不得超過支付傭金所涉及股份的發行價格
的百分之十，或超過相等於該價格的百分之十的款額(視屬何情況而定)。該傭金可以支付現
金或以分配全部或部分繳付股款的股份而清償，又或部分以支付現金及部分以分配股份而清
償。公司亦可在發行任何股份時，支付合法的經紀費。
7. 除非法律另有規定，否則任何人不得獲公司承認以任何信託方式持有任何股份，而公司亦不
受任何股份中的衡平法權益、或有權益、未來權益或部分權益，或任何不足一股的股份中的
任何權益，或(但根據本規例或其他法律另有規定的除外)任何股份中的任何其他權利所約束
及不得被迫承認該等權益或權利(即使公司已知悉有關事項)，但登記持有人對該股份全部的
絕對權利不在此限。
8. 凡姓名或名稱已記入成員登記冊作為成員的人，均有權無須繳費而在股份分配或提交轉讓書
後2個月內(或在股份發行條件所規定的其他期間內)，獲發給包括其名下全部股份的一張股
票，但如就第32 章 - 《公司條例》307第一張股票以外的每張股票繳付$5或董事所不時厘
定的較小數額，則有權獲發給每張包括其名下一股或多於一股股份的多張股票。每張股票
均須蓋上印章，或蓋上公司根據本條例第73A條備存的正式印章，股票上須指明有關的股份
及就該等股份所繳足的款額。但如股份(一股或多於一股)是由數人聯名持有，公司無須就此
發出多於1張的股票，如就一股而向數名聯名持有人中的1人交付一張股票，即已作為充分交
付股票予各聯名持有人。
9. 如股票遭汙損、遺失或銷毀，可在繳付$5或董事認為合適的較小數額，及在遵照董事認為
合適的關於證據、彌償、支付公司用於調查證據的實際開支費用各方面的條款(如有的話)
後，可予以補發。
10. (由1993年第188號法律公告廢除)
留置權
11. 如股份(非全部繳付股款的股份)涉及任何已催繳或于規定時間應繳付的款項(不論是否現時
應繳付)，公司就該款項對該股份擁有首要留置權；並且對於任何以某單一名人士名義登記
的所有股份(全部繳付股款的股份除外)，公司亦就該人或其產業或遺產現時應繳付予公司的
所有款額而對該等股份擁有首要留置權；但董事可隨時宣佈任何股份完全免受或在某程度
上免受本條的條文所約束。公司對於股份的留置權(如有的話)，須延伸及就該股份應支付的
一切股息。
12. 公司可按董事認為合適的方式，將公司擁有留置權的任何股份售賣；但除非留置權涉及一
筆現時應繳付的款項，並且已向該股份當其時的登記持有人發出一份書面通知，或已向因
該持有人去世或破產而享有該股份的人發出一份書面通知，述明及要求予以繳付留置權所
涉款額中現時應繳付的部分，而且該通知發出後已屆滿14天，否則不得將有關股份售賣。
13. 為使上述任何售賣得以生效，董事可授權某人將售出的股份轉讓予購買人。購買人須登記
為該項轉讓所包含的股份的持有人，購買人對於如何運用有關股份的買款無須理會，而其
對該等股份的所有權，不得因有關該項售賣的程式有任何不規則或可使失效之處而受到影
響。
14. 售賣所得收益須由公司收取，並須運用於繳付有關留置權所涉款額中現時應繳付的部分，
而剩餘款項(如有的話)須付予售賣當日享有該等股份的人(但須受涉及非現時應繳付的款項
而在售賣前已存在的同樣的留置權所規限)。
催繳股款
15. 董事可不時向成員催繳有關該等成員的股份的任何尚未繳付、並在股份分配條件中未訂定
繳款時間的股款(不論是作為股份的面值或溢價)；但任何一次催繳股款，均不得超過該股份
面值的四分之一，而須繳付的時間，由定為支付上次催繳股款的日期起計，不得少於1個
月；每名成員須(如接獲最少14天的通知，指明一個或多於一個的繳付時間及地點)於如此
指明的一個或多於一個時間及地點向公司繳付就其股份所催繳的股款。任何催繳股款均可
按董事的決定予以撤銷或延期。
16. 任何股款的催繳，須當作是在董事通過授權催繳股款的決議時已作出，並且可規定分期繳
付。
17. 股份的聯名持有人，須共同及各別地負責繳付就有關股份所催繳的一切款項。
第32章 - 《公司條例》 308
18. 就股份所催繳的股款，如並未於指定的繳付日期之前或當日獲繳付，欠下該款項的人須就
該款項支付利息，利息由指定的繳付日期起計算至實際繳付當日，息率為董事所決定的不
超過年息10厘者，但董事可免除全部或部分利息。
19. 根據股份發行條款于股份分配時或於訂定日期到期應繳付的任何款項，不論是作為股份的
面值或溢價，為施行本規例，均須當作是妥為作出的催繳股款及于發行條款所規定的到期
應繳付日期時應繳付者，如不繳付，本規例中所有關於支付利息及開支、沒收或其他方面
的有關條文即告適用，猶如該款項是憑藉一項妥為作出及通知的股款催繳而已到期應繳付
的一樣。
20. 董事在發行股份時，可按催繳股款須予繳付的款額及繳付的時間將股份持有人區分。
21. 如有任何成員願意就其所持有的任何股份，提前繳付該等股份所涉及的全部或部分未催繳
及未繳付的款項，則董事如認為適合，可收取此等款項；在該成員提前繳付全部或部分該
等款項時，董事可就該款項支付利息(直至如非因該次提前繳付，該等款項本會到期應繳付
的時間)，息率為董事及提前繳付該款項的成員所議定者，但不得超過年息8厘(但如公司在
大會上另有指示，則不在此限)。
股份的轉讓
22. 任何股份的轉讓文書，均須由出讓人及受讓人簽立，或由他人代其簽立；在受讓人未就獲
轉讓的股份在成員登記冊記入姓名或名稱前，出讓人仍須當作為該股份的持有人。
23. 在不抵觸本規例中所適用的限制下，任何成員均可按任何通常或通用的格式，或按董事所
批准的任何其他格式，藉書面文書將其全部或部分股份轉讓。
24. 對於董事不予批准的人，董事可拒絕就轉讓予該人的股份(非全部繳付股款的股份)作出股
份轉讓的登記，亦可拒絕就公司擁有留置權的股份作出股份轉讓的登記。
25. 董事亦可拒絕承認任何轉讓文書，但以下情況除外─
（a）就該轉讓文書，公司已獲支付$5或董事所不時規定的較小數額的費用；
（b）轉讓文書隨附有關的股票及董事所合理要求，用以顯示出讓人有權作出轉讓的其他證
據；
（c）轉讓文書只與一個類別的股份有關。
26. 如董事拒絕登記某項轉讓，董事須于轉讓文書提交公司的日期後2個月內，向出讓人及受
讓人送交有關該拒絕登記的通知書。
27. 轉讓登記可在董事不時決定的時間及期間暫停辦理，但於任何年度內，此等登記的暫停辦
理不得超過30天；如在該年度成員登記冊已根據本條例第99(2)(a)條延展閉封的期間，則
此等登記的暫停辦理不得超過該延展的期間。
28. 公司有權就每份遺囑認證、遺產管理證明書、死亡證書、結婚證書、授權書或其他文書的
登記，收取不超過$5的費用。第32章 - 《公司條例》 309
股份的傳轉
29. 如成員死亡，唯一獲公司承認為對死者的股份權益具所有權的人，須是(倘死者是一名聯名
持有人)尚存的一名或多於一名聯名持有人及(倘死者是單獨持有人)死者的合法遺產代理
人；但本條所載的任何規定，並不解除已故聯名持有人的遺產就死者與其他人聯名持有的
任何股份所涉的任何法律責任。
30. 任何人由於某成員去世或破產而成為有權享有任何股份，于出示董事所不時恰當地要求其
出示的證據時，及在符合下文的規定下，可選擇將自己登記為該股份的持有人，或選擇將
其所提名的人登記為該股份的受讓人，但不論在何種選擇的情況下，董事均有權拒絕或暫
停辦理有關登記，一如董事對該成員在去世或破產前作出的股份轉讓所本應有權拒絕或暫
停辦理登記一樣。
31. 上述如此成為有權享有股份的人，如選擇將自己登記，須向公司交付或送交一份由他本人
簽署並述明他已作出如此選擇的書面通知；如選擇將其他人登記，則須簽署一份有關股份
的轉讓書給予該人，以證實他的選擇。本規例中一切關於股份轉讓權利及股份轉讓登記的
限定、限制及條文，均適用於前述的通知或股份轉讓書，猶如有關成員並未去世或破產，
而有關的通知或股份轉讓書是由該成員簽署的股份轉讓書一樣。
32. 由於持有人去世或破產而成為有權享有任何股份的人，享有的股息或其他利益，如同假若
他是該股份的登記持有人本會享有的股息及其他利益；但該人未就該股份登記為成員前，
無權就該股份行使任何憑藉成員資格所授予的與公司會議有關的權利︰但董事可隨時發出
通知，要求該人作出選擇以將自己登記或將股份轉讓；如該人在90天內沒有遵從該通知，
董事可于其後不予支付有關該股份的任何股息、紅利或其他款項，直至通知內的要求已獲
遵從為止。
33. 任何已藉法律的施行而獲傳轉擁有公司的任何股份的權利的人，如董事拒絕登記該股份的
轉讓，該人有權要求董事在28天內提供一份拒絕理由的陳述書。
股份的沒收
34. 任何成員如在指定的繳付日期未有繳付催繳股款或繳付催繳股款的分期款項，董事可在其
後的任何時間，當該催繳股款或催繳股款分期款項的任何部分仍未支付時，向該成員送達
通知，要求他將催繳股款中或催繳股款的分期款項中所未繳付的部分，連同任何應已累算
的利息一併繳付。
35. 上述的通知須另訂日期(不早於該通知送達日期起計14天屆滿之時)，以規定有關成員須在
該日期或之前繳款；該通知並須述明，如在該指定的時間或之前沒有作出繳款，則該催繳
股款所涉及的股份可被沒收。
36. 如前述任何通知內的規定未獲遵從，可在其後的任何時間及在該通知所規定的付款未獲繳
付之前，將通知所涉及的任何股份沒收，而此項沒收可藉董事一項表明此意的決議達成。
37. 任何被沒收的股份，可按董事認為合適的條款及方式出售或處置；而在出售或處置該股份
前的任何時間，董事可按其認為合適的條款取消該項沒收。第32章 - 《公司條例》 310
38. 如任何人的股份已被沒收，則就該沒收的股份而言，該人即停止作為成員，但即使有此項
規定，在沒收股份當日其就該股份應繳付予公司的一切款項，仍須由其負責繳付，但倘若
並且當公司已全數收取有關該股份的一切該等款項時，該人的付款責任即告停止。
39. 任何法定聲明書，如述明聲明人是公司的董事或秘書，並述明公司某股份於聲明書所述的
日期已被妥為沒收，則相對於所有聲稱享有該股份的人而言，即為該聲明書內所述事實的
確證。公司可收取由售賣或處置該股份所獲給予的代價(如有的話)，並可簽立一份股份轉讓
書，該轉讓書的受惠人是獲得所售賣或處置的股份的人，而該人須隨即被登記為股份持有
人；該人對如何運用有關股份的買款(如有的話)無須理會，而其對該股份的所有權，不得因
有關沒收、售賣或處置股份的程式有任何不規則或可使失效之處而受到影響。
40. 本規例中關於沒收的條文，均適用于根據股份發行條款而於所定時間到期應繳付而沒有繳
付的任何款項(不論是作為股份的面值或溢價)，猶如該款項已憑藉一項妥為作出及通知的催
繳股款而應繳付一樣。
股份轉換為股額
41. 公司可藉普通決議，將任何已繳付股款的股份轉換為股額，以及將任何股額再轉換為任何
面額的已繳付股款的股份。
42. 股額持有人可將股額或其中任何部分轉讓，其轉讓方式及所須符合的規例，如同產生該股
額的股份若在轉換前作出轉讓則本可採用的方式及本須符合的規例，或在情況容許下儘量
與之相近；董事可不時規定可轉讓股額的最低額，但該最低額不得超過產生該股額的股份
的面額。
43. 股額持有人須按其所持股額而在股息、公司會議表決權及其他事項上，享有猶如其持有產
生該股額的股份時所享有的同樣權利、特權及利益；如任何此等特權或利益(不包括分享公
司的股息及利潤及在公司清盤時獲分配公司的資產)，在該股額倘若以股份形式存在時，是
不會由該股份授予的，則不可根據股額而授予該等特權或利益。
44. 公司的規例中，凡適用於已繳足股款的股份者，均適用於股額；規例中凡有“股份”及
“股 東”各詞，須包括“股額”及“股額持有人”。
資本的更改
45. 公司可不時藉普通決議增加股本並將該股本分為若干股，所增加的數額及每股的款額均按
決議所訂明者。
46. 公司可藉普通決議─
（a）將公司的全部或任何股本合併及拆分為款額較其現有股份為大的股份；
（b）將公司的現有股份或其中任何部分再拆分為款額較組織章程大綱所訂定為小的股份，
但仍須受本條例第53(1)(d)條的條文規限；
（c）將截至有關決議通過當日尚未被任何人承購或同意承購的任何股份取消。
第32章 - 《公司條例》 311
47. 公司可藉特別決議，並在符合法律所許可的情況及取得法律所規定取得的同意，以及受該
許可的情況及同意所規限下，以任何方式減少公司的股本、任何資本贖回儲備基金或任何
股份溢價帳。購買本身的股份(由1993年第188號法律公告增補)
47A. 在公司屬本條例所指的上市公司的任何時間，公司可購買本身的股份(包括任何可贖回股
份)，但須符合本條例第49、49A、49B(6)、49BA、49C、49E、49F、49G、49H、49P、
49Q、49R及49S條的 規定。 (由1993年第188號法律公告增補)
47B. 在公司屬本條例所指的非上市公司的任何時間，公司可購買本身的股份(包括任何可贖回
股份)，但須符合本條例第49至49S條的規定。
〈* 注─詳列交互參照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，
49I，49J，49K，49L，49M，49N，49O，49P，49Q，49R，49S條 *〉 (由1993年第
188號法律公告增補)
47C. 即使本條例第49B(1)及(2)條另有規定，在符合本條例第49、49A、B(6)、49F、49G、
49H、49I(4) 及(5)、49P、49Q、49R及49S條的規定下(但屬於或不屬於從公司的可分發
利潤或從發行新股份所得收益中撥款購買公司本身股份的情況除外)，公司可購買本身的股
份(包括任何可贖回股份)，以─
（a）就任何債項或申索作出和解或妥協；
（b）消除不足一股的股份或零碎的權利，或消除碎股(一如本條例第49B(5)條所界定者)；
（c）履行下述協定，該協定為根據公司先前已在大會上批准的雇員股份計畫，公司具有購
買股份的選擇權或有義務購買股份；或
（d）遵從法院根據下列條文所作出的命令─
（i）本條例第8(4)條；
（ii）本條例第47G(5)條(如該項命令就本條例第47G(6)條所提述的事項訂有規定)；或
（iii）本條例第168A(2)條。 (由1993年第188號法律公告增補)
股份的分配
48. 凡按本條例第57B條的規定須事前在公司大會上取得批准，則董事在未取得該項批准前，
不得行使其獲授予的分配公司股份的權力。
大會
49. 除年內舉行的任何其他會議外，公司每年另須舉行一次大會，作為其周年大會，並須在召
開大會的通知書中指明該會議為周年大會；公司舉行周年大會的日期，與公司下一次周年
大會的日期相隔的時間不得多於15個月。但公司只要在其成立為法團後18個月內舉行首次
周年大會，則無須在成立為法團的年度或在下個年度內舉行首次周年大會。周年大會須在
董事所指定的時間及地點舉行。
50. 周年大會以外的所有其他大會，均稱為特別大會。
51. 當董事認為適合時，可召開特別大會，並須應本條例第113條所訂定的請求書召開特別大
會，如沒有應該請求書召開特別大會，則可由本條例第113條所訂定的請求人召開特別大
會。如在任何時候，在香港沒有足夠能執行事務的董事以構成法定人數，則公司的任何一
名董事或任何2名成員，均第32章 - 《公司條例》 312可以盡可能接近董事召開會議的方
式，召開特別大會。
大會通知書
52. 周年大會及為通過特別決議而召開的會議，須有為期最少21天的書面通知，而除周年大會
或為通過特別決議而召開的會議外，公司的其他會議亦須有為期最少14天的書面通知，始
可召開。通知期並不包括送達或當作送達通知書的當日，亦不包括舉行會議當日。會議通
知書須指明開會的地點、日期及時間，如有特別事務，則須指明該事務的一般性質。上述
的通知書須按下文所述的方式，或按公司在大會上訂明的其他方式(如有的話)，發給根據公
司的規例有權接收公司上述通知書的人︰
但公司的會議，即使其召開的通知期短於本條所指明的通知期，在下述情況下仍須當作已
妥為召開─
（a） 如屬作為周年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的成員同意召開該會
議；
（b） 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的成員同意召開該會議；
該等成員須合共持有面值不少於百分之九十五的股份，而該等股份乃給予成員出席該
會議並表決的權利。
53. 如因意外遺漏而沒有向任何有權接收會議通知書的人發出會議通知書，或任何有權接收會
議通知書的人沒有接獲會議通知書，均不使有關會議的議事程式失效。
大會的議事程式
54. 在特別大會上所處理的一切事務，均須當作為特別事務，而在周年大會上所處理的一切事
務，除宣佈股息，審議帳目、資產負債表、董事與核數師的報告書，選舉董事接替卸任董
事，委任核數師及厘定其酬金外，亦須當作為特別事務。
55. 在任何大會上，當進行處理任何事務時，除非有構成法定人數的成員出席並繼續出席至會
議結束，否則不得在會上處理事務；除本規例另有規定外，如有2名成員親自出席或委派代
表出席，即構成法定人數。
56. 如在指定的會議時間之後半小時內，未有法定人數出席，而該會議是應成員的請求書而召
開的，該會議即須解散；如屬其他情況，該會議須延期至下星期的同一日在同一時間地點
舉行，或延期至董事所決定的其他日期，及于董事所決定的其他時間及地點舉行；如在指
定的延會時間之後半小時內，未有法定人數出席，則出席的成員即構成法定人數。
57. 董事局的主席(如有的話)須以主席的身分主持公司的每次大會；如無董事局主席，或他在
指定舉行會議的時間之後15分鐘內仍未出席，或他不願意擔任會議主席，或不在香港，或
已通知公司他不擬出席該會議，則出席的董事須在與會的董事中推選一人擔任會議主席。
58. 任何會議，如沒有董事願意擔任會議主席，或在指定舉行會議的時間之後15分鐘內沒有董
事出席，則出席的成員須在與會的成員中選出一人擔任會議主席。
59. 主席在任何有法定人數出席的會議的同意下，可(如會議上有所指示，則須)將會議延期，
在不第32章 - 《公司條例》 313同的時間及地點舉行，但在任何延會上，除處理引發延會
的原來會議所未完成的事務外，不得處理 其他事務。如會議延期30天或多於30天，須就該
延會發出一如就原來會議鬚髮出的會議通知書。除以上所述外，無須就會議的延期或就延
會上將予處理的事務發出任何通知。
60. 在任何大會上交由會議表決的決議，須以舉手方式表決，除非由下列的人要求(在宣佈舉手
表決的結果之時或之前)以投票方式表決，則不在此限─
（a）主席；或
（b）最少2名親自出席或委派代表出席的成員；或
（c）占全體有權在該會議上表決的成員的總表決權不少於十分之一，並親自出席或委派代
表出席的任何一名或多於一名成員；或
（d）持有授予在該會議上表決權利的該公司股份的一名或多於一名成員，而就該等股份已
繳付的總款額乃相等於不少於授予該表決權的全部股份已繳總款額的十分之一。
除非有人如此要求以投票方式表決，否則主席宣佈有關的決議，已獲舉手表決通過或一致
通過，或獲某特定過半數通過，或不獲通過，並且在載有公司議事程式紀錄的簿冊內亦登
載相應的記項，即為有關事實的確證，而無須證明該項決議所得的贊成票或反對票的數目
或比例。 以投票方式表決的要求可予撤回。
61. 除第63條另有規定外，在妥為要求以投票方式表決後，即須按主席所指示的方式以投票方
式表決，而表決的結果須當作是該以投票方式表決的要求被提出的會議上的決議。
62. 在舉手表決或要求以投票方式表決的會議上，不論是以舉手或投票作出的表決，如票數均
等，該會議的主席有權投第二票或決定票。
63. 凡就選舉主席或就會議應否延期的問題而要求以投票方式表決，須於要求提出後隨即進
行。就任何其他問題而要求以投票方式表決，須于會議主席所指示的時間進行；任何在要
求以投票方式表決所涉事務以外的其他事務，可於以投票方式表決前處理。
成員的投票
64. 在符合任何一個類別或各個類別的股份當其時所附有的任何權利或限制的規限下，如以舉
手方式表決，每名親自出席的成員均有1票，而如以投票方式表決，每名成員就其所持有的
每股股份均有1票。
65. 如屬聯名持有人，由較優先的聯名持有人所作出的表決，不論是親自或由代表作出的，均
須接受為代表其餘聯名持有人的唯一表決；而為施行本條規定，上述的優先準則須按成員
登記冊內各姓名或名稱所排行的先後次序而決定。
66. 精神不健全的成員，或由對於精神病案件具有司法管轄權的法院作出的命令所指的成員，
不論是在舉手或投票以作出表決中，均可由其受託監管人、接管人、財產保佐人，或由法
院所指定具有監管人、接管人或財產保佐人性質的其他人作出表決；任何此等受託監管
人、接管人、財產保佐人或其他人，均可在以投票方式進行的表決中，由代表代為表決。
67. 任何成員，除非已繳付公司股份中所有現時應由其繳付的催繳股款或其他款項，否則無權
在任何大會上表決。第32 章 - 《公司條例》314
68. 任何人不得對表決者的表決資格提出異議，除非該異議是在表決者作出有關表決的會議或
延會上提出的，則不在此限；凡在此等會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有
效。凡在恰當時 候提出的任何此等異議，均須交由會議主席處理，而主席的決定即為最終
及具決定性的決定。
69. 在以投票方式進行的表決中，有關人士可親自或由代表代為表決。
70. 委任代表的文書，須由委任人或由委任人以書面妥為授權的受權人簽署；如委任人為法
團，則該份文書須蓋上印章，或由妥為授權的高級人員或受權人簽署。代表本身無須是公
司的成員。
71. 委任代表的文書，及其他據以簽署該委任代表的文書的授權書或特許書(如有的話)，或該
授權書或特許書由公證人核證後的核證副本，須于該文書所指名的人擬行使表決權的會議
或延會舉行前不少於48小時，或該會議或延會如以投票方式表決，則須於指定進行投票的
時間前不少於24小時，存放在公司的註冊辦事處，或存放在召開有關會議的通知書為存放
此等文書而指明的香港以內其他地點。如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得
視為有效。
72. 委任代表的文書須依照下述的格式，或依照在情況容許下盡可能與下述格式近似的格式
─ “ 有限公司
本人/我們 ，
地址為 ，乃上述公司的成員，現
委任 ，地址為 ，如他未能出席，則委任 ，地址為 ，作為本人/我們的代表，
在19 年 月 日舉行的公司[周年大會或特別大會，視屬何情況而 定]及其任何延會上代表
本人/我們表決。
於19 年 月 日簽。
73. 凡意欲給予成員就決議投以贊成或反對票的機會，委任代表的文書須依照下述的格式，
或依照 在情況容許下盡可能與下述格式近似的格式─
“ 有限公司
本人/我們 ， 地址為 ，乃上述公司的成員，現委任 ，地址為 ，如他未能出席，
則委任 ，地址為 ，作為本人/我們的代表， 在19 年 月 日舉行的公司[周年大會
或特別大會，視屬何情況而定]及其任何延會上代表本人/我們表決。
於19 年 月 日簽署。
本格式乃為 *贊成 反對 決議而使用。
除非另有指示，否則代表將按其認為適合者作出表決。
*刪去不適用者。”。 第32章 - 《公司條例》 315
74. 委任代表的文書，須當作有授權予代表要求或參與要求以投票方式表決。
75. 按照委任代表文書的條款作出的表決，即使委託人在表決前去世或患上精神錯亂，或撤銷
代表委任，或撤銷據以簽立委任代表文書的許可權，或藉以委任代表的有關股份已經轉讓，
該表決仍屬有效；但如在行使該代表權的會議或延會開始之前，公司的辦事處已接獲前述
去世、患上精神錯亂、撤銷或轉讓等事情的書面提示，則屬例外。
法團由代表在會議上代其行事
76. 凡屬公司成員的任何法團，可藉其董事或其他管治團體的決議，授權其認為合適的人作為
其代表，出席公司或公司任何類別成員的任何會議；如此獲授權的人有權代其所代表的法
團行使權力，該等權力與該法團假若是公司的個人成員時本可行使的權力一樣。
董事
77. 董事的人數及首任董事的姓名，須由創辦成員或其中過半數的人以書面決定。 (由2004年
第30號第2條修訂)
78. 董事的酬金，須由公司不時在大會上決定，並且須當作應逐日累算。董事因出席往返董事
會議或任何董事委員會會議或公司大會，或因與公司的業務有關而恰當招致的一切旅費、
酒店住宿費及其他開支，亦可獲支付。
79. 董事須持有股份的資格，可由公司在大會上訂定，而除非與直至經如此訂定，董事無須具
有此資格。
80. 公司的董事，可在公司所發起的任何公司、或公司以股東或以其他身分於其中有利害關係
的任何公司，出任或成為董事或其他高級人員，或以其他方式而於該公司中有利害關係；
除本條例另有規定外，任何此等董事均無須因其在該其他公司作為董事或高級人員，或因
其與該其他公司有利害關係而獲得的任何酬金或其他利益，向公司交代，但公司如另有指
示，則作別論。
借款權力
81. 董事可行使公司的一切借款權力，及可行使公司將公司的業務、財產及未催繳股本或其中
的任何部分予以按揭或押記的一切權力，以及可行使公司發行債權證、債權股證，發行(在
符合本條例第 57B條的規定下)可轉換股票的債權證及可轉換股票的債權股證的一切權力，
和可行使公司發行其他證券的一切權力，不論是純粹為此等證券而發行，或是作為公司或
任何第三者的任何債項、債務或義務的保證而發行:
但董事如前述般借入或作保證並于當其時未清償的款額(不包括在通常業務運作中從公司的
往來銀行取得的暫時借款)，如沒有公司在大會上事先認許，則在任何時候均不得超過當其
時公司發行的股本面額，但任何貸款人或其他與公司進行交易的人均無須顧及或查詢公司
是否有遵從此限額規定。除非在招致債項或作出保證時，公司已明確通知貸款人或獲得保
證的人本條所規定的限額在此之前已經超過，或因為該債項或該項保證而會超過，否則在
超過該限額下招致的債項或作出的保證，仍屬有效。第32章 - 《公司條例》 316
董事的權力及職責
82. 在本條例的條文、章程大綱、章程細則及藉特別決議給予的任何指示的規限下，公司的業
務及事務須由董事管理，而董事可行使公司的一切權力。章程大綱或章程細則的修改以及
上述的指示，並不令董事在該修改或指示作出或給予前所作的本屬有效的作為失效。本條
所給予的權力，不受章程細則給予董事的任何特別權力所局限，而有法定人數出席的董事
會議可行使一切可由董事行使的權力。 (由2003年第28號第115條代替)
83. 董事可不時並於任何時間，藉授權書委任任何經其直接或間接提名的公司、商號、個人或
團體，作為公司的一名或多於一名受權人，而委任的目的，所授予的權力、許可權及酌情決
定權(以不超 過根據本規例歸於董事或可由董事行使者為限)，以及委任的期限和規限的條
件，均須按董事所認為合適者而定；任何此等授權書，均可載有董事認為適合用以保障及
方便與任何此等受權人進行交易的人，以及可授權任何此等受權人將歸於他的所有或任何
權力、許可權及酌情決定權轉授他人。
84. 公司可行使本條例第35條所授予的關於備有一個在香港以外使用的正式印章的權力，而此
等權力須轉歸於董事。 (由1998年第23號第2條修訂)
85. 公司可行使本條例第103、104及106條所授予公司的關於備存成員登記支冊的權力；董事
可(在符合上述各條條文的規定下)按其所認為合適者訂立及更改關於備存任何此類登記冊的
規例。
86.
(1) 任何董事如以任何方式直接或間接在一項與公司訂立的合約或建議與公司訂立的合約(該合
約是與公司業務有重大關係的合約)中有利害關係，而該等利害關係是具關鍵性的，則該董
事須按照 本條例第162條在董事會議上聲明其利害關係的性質。
(2) 任何董事不得就其如上述般有利害關係的任何合約或安排作出表決；如他作出表決，則其
票數不得被點算，而在確定是否有法定人數出席會議時，其本人亦不得點算在內，但此兩
項禁止規定均不適用於─
（a）就董事貸給公司的款項或就董事為公司的利益而承擔的義務因而給予該董事保證或彌
償的任何安排；或
（b）公司就其債項或義務而向第三者提供保證的任何安排，而就該債項或義務，董事根據
一項擔保或彌償或藉存交一項保證，已承擔該債項或義務的全部或部分責任者；或
（c）董事訂立的任何有關認購或包銷公司的股份或債權證的合約；或
（d）任何與其他公司訂立的合約或安排，而該董事在此等合約或安排中所具有的利害關
系，只是因他身為公司的高級人員或身為股份或其他證券的持有人而具有者，而此等
禁止規定，可隨時由公司在大會上就一般情況或就某項合約、安排或交易予以暫時中
止或作任何程度放寬。
(3) 任何董事除擔任董事職位外，亦可兼任公司屬下任何其他職位或獲利的崗位(核數師職位除
外)，該兼任職位或崗位的任期及任用條款(關於酬金及其他方面)乃由董事決定；董事或准
董事並不因其董事職位而使他在任何該等其他職位或獲利的崗位的任期方面，或在作為賣
主、購買人或其他身分方面，喪失與公司訂約的資格；而任何此類合約，或公司所訂立的
或代公司所訂立的而任何董事于其中以任何方式具有利害關係的任何合約或安排，均不得
作為無效；如此訂約或如此具有利害關係的任何董事，並無法律責任因他擔任該董事職位
或因他如此建立的受信人關係，而就任何此類合約或安排中變現所得的任何利益向有關公
司作出交代。
(4) 在委任某名董事或任何其他董事擔任公司屬下的職位或獲利的崗位的會議上，或在安排該
第32章 - 《公司條例》 317項委任的條款的會議上，即使該董事有利害關係，仍可在確定
是否有法定人數出席會議時點算在內；該董事可就任何此等委任或安排(有關其本人的委任
或條款安排除外)進行表決。
(5) 任何董事本人或其商號，均可以專業身分代公司行事，其本人或其商號均可就提供專業服
務而有權收取酬金，猶如他並非董事一樣；但本文並不授權董事或其商號充任公司的核數
師。
87. 所有支票、承付票、銀行匯票、匯票及其他可流轉的票據，以及就付給公司的款項而發出
的一切收據，均須按照董事不時藉決議決定的方式簽署、開出、承兌、背書，或以其他形
式簽立，視屬何情況而定。
88. 董事須安排將會議紀錄記入為下述事項而設置的簿冊─
（a）董事就高級人員所作出的一切委任；
（b）每次董事會議及任何董事委員會會議的出席董事的姓名；
（c）所有在公司、董事、董事委員會會議上作出的決議及該等會議的議事程式，
而出席任何董事或董事委員會會議的董事均須在為上述事項而備存的簿冊內簽名。
89. 董事可代表公司，向任何曾經擔任公司任何其他受薪職位或獲利崗位的董事，或向該董事
的配偶或受養人，支付退休酬金、退休金或退休津貼，以及可供款予任何基金及支付保
費，以購買或提供任何此等酬金、退休金或津貼。 (由1999年第30號第35條修訂)
董事資格的取消
90. 董事如有下述情形，即須停任董事職位─
（a）憑藉本條例第155條而停任董事；或
（b）破產或與其債權人概括地達成債務償還安排或債務重整協定；或
（c）由於根據本條例第IVA部作出的取消資格令被禁止出任董事；或 (由1994年第30號第
11條修訂)
（d）精神不健全；或
（e）按照本條例第157D(3)(a)條以書面通知向公司辭去董事職位；或
（f）未經董事准許而超過6個月沒有出席在此期間舉行的董事會議。
董事的輪換
91. 在公司的首次周年大會上，全體董事均須卸任，而在其後每年的周年大會上，當其時的董
事中的三分之一，或如董事的人數並非3或3的倍數，則最接近三分之一人數的董事須卸
任。
92. 每年的卸任董事，須是最近一次當選後任職最長的董事，但如在同一天有多人成為董事，
除非他們彼此之間另有協議，否則須以抽籤決定他們當中須卸任的人選。 (由2010年第12
號第61條修訂)
93. 卸任董事有資格再度當選。
94. 在任何董事按前述方式卸任的會議上，公司可選舉一人填補有關空缺，如無上述的人選
出，而卸任的董事又表示願意再度獲選，則該董事須當作再度當選，除非該會議中明確議
決不再填補此空缺，或再度推選該董事的決議已在該會議上提出並遭否決。
第32章 - 《公司條例》 318
95. 除在會議上卸任的董事外，任何人如未獲董事推薦，均無資格在任何大會上獲選出任董事
之職，除非在指定舉行會議的日期前不少於3天亦不多於21天，公司的註冊辦事處已收到一
份由妥獲資格在下述通知內指明的會議出席並表決的成員簽署的書面通知，其內表明他擬
提議推選該人出任董事之職，以及公司的註冊辦事處已收到一份由該人所簽署的表示願意
接受推選的書面通知。
96. 公司可不時藉普通決議增加或減少董事的人數，亦可決定所增加或減少的董事如何輪換卸
任。
97. 董事有權在任何時間並不時委任任何人出任董事，以填補某臨時空缺或增加現有董事的名
額，但董事的總人數於任何時候均不得因此超過按照本規例訂定的數目。如此獲委任的董
事，只任職至下屆周年大會，並于其時有資格再度當選，但在該周年大會上決定輪換卸任
的董事人選時，不得將如此委任的董事予以考慮。
98. 即使本規例或在公司與任何董事所訂的協議中載有任何規定，公司仍可藉特別決議，在該
董事任期屆滿前將其免任。此類免任並不損害該董事可就其與公司所訂服務合約被違反而
提出損害賠償申索的權利。
99. 公司可藉普通決議委任另一人替代根據上一條規例被免任的董事，並在以不損害根據第97
條授予董事的權力為原則下，公司可在大會上委任任何人出任董事，以填補臨時空缺或作
為增加的董事。被委任替代如此被免任的董事或填補該空缺的人，其卸任的日期，須猶如
他假若在該被替代董事最後一次當選為董事之日被委任為董事本應卸任的日期一樣。
董事的議事程式
100. 董事如認為適合，可舉行會議以處理事務、將會議延期及以其他方式規管會議。在任何
會議上產生的問題，須由過半數票決定。如票數均等，主席有權投第二票或決定票。任何
董事可(而秘書應董事的請求書)於任何記時候召集董事會議。對於當其時不在香港的董
事，無須向其發出董事會議通知書。
101. 處理董事事務所需的法定人數，可由董事訂定，除非有如此訂定，否則該法定人數須為2
人。
102. 即使董事團出現任何空缺，在任的董事仍然可以行事，但如董事的人數減至少於公司規
例所訂定的或依據該等規例所訂定的董事人數，在任的一名或多於一名董事除了為增加董
事的人數以達所規定的數目或為了召集公司大會而行事之外，不得為其他目的而行事。
103. 董事可選出一位董事會議的主席，並決定其任職的期限；但如沒有選出主席，或在任何
會議上，主席在指定舉行會議的時間之後5分鐘內仍未出席，則出席的董事可在與會的董事
中選出一人擔任會議主席。
104. 董事可將其任何權力，轉授予包含其認為合適的一名或多於一名董事作為成員的委員
會；任何如此組成的委員會在行使獲轉授的權力時，須依從董事所施加于該委員會的任何
規例。
105. 委員會可選出一位委員會會議的主席；如沒有選出主席，或在任何會議上，主席在指定
舉行會議的時間之後5分鐘內仍未出席，則出席的委員可在與會的委員中選出一人擔任會議
主席。第32 章 - 《公司條例》 319
106. 委員會如認為恰當，可舉行會議及將會議延期。在任何會議上產生的問題，須由出席的
委員以過半數票決定。如票數均等，主席有權投第二票或決定票。
107. 任何董事會議或董事委員會會議或任何以董事身分行事的人所作的作為，即使其後發現
在委任任何該等董事或在委任任何人如前述般行事方面有任何欠妥之處，或發現他們或他
們當中的任何人已喪失資格，仍屬有效，猶如每名該等人均經妥為委任及具有資格擔任董
事一樣者。
108. 一份由當其時有權接收董事會議通知書的所有董事簽署的書面決議，是有效及有作用
的，猶如該決議是在一次妥為召開及舉行的董事會議上通過一樣:
但本條不適用於一名或多於一名董事有利害關係的任何合約或安排(並非第86(2)條所指明
的其中一種類型)，除非在該合約或安排中並無利害關係而又有簽署該決議的董事的人數，
應會構成為考慮 該合約或安排而舉行的會議的法定人數。
常務董事
109. 董事可不時按其認為合適的任期和條款，委任董事團中的一人或多於一人為常務董事，
並且可在符合就任何個別情況而訂立的任何協定的條款的規定下，撤銷此類委任。如此獲
委任的董事，在其擔任該職位期間，不受輪換卸任規限，而在決定輪換卸任的董事人選
時，亦不得予以考慮，但如他因為任何因由停任董事，其委任即自動終止。
110. 常務董事得收取董事所厘定的酬金(不論是以薪金、傭金或分享利潤的方式，或部分以一
種方式、部分以另一種方式)。
111. 董事可按其認為合適的條款、條件及限制，將其所可行使的任何權力委託及授予常務董
事，而此等權力可在與董事本身權力相輔或排除董事本身權力的情況下行使；董事亦可不
時撤銷、撤回、 更改或變更全部或任何此等權力。
秘書
112. 董事可按其認為合適的任期、酬金及條件委任秘書，如此獲委任的秘書亦可由董事免
任。
113. 本條例或本規例中的任何條文，如規定或授權某事須由或須對秘書及一名董事作出，則
不得以該事由身兼董事及秘書的人作出或對其作出而獲遵行，亦不得以該事由身兼董事及
代秘書的人作出或對其作出而獲遵行。
印章
114. 董事須訂定穩妥保管印章的措施，使用該印章須經董事批准，或經董事為此而授權的董
事委員會的批准；每份須蓋上印章的文書，均須由一名董事簽署，並由秘書或另一名董事
或董事為此而委派的其他人加簽。
股息及儲備
115. 公司可在大會中宣佈股息，但任何股息均不得超過董事所建議的款額。
第32 章 - 《公司條例》 320
116. 董事可不時向成員支付董事根據公司的利潤覺得是合理的中期股息。
117. 除按照本條例第IIA部的條文從利潤中支付股息外，不得從其他方面支付任何股息。 (由
1993年 第188號法律公告修訂)
118. 董事在建議任何股息前，可從公司的利潤中撥出其認為恰當的款項作為一項或多於一項
儲備；董事可憑其酌情決定權將此等儲備運用於可恰當運用公司利潤的任何目的上，而在
作出此等運用前，董事亦可憑同樣的酌情決定權，將此等儲備用於公司的業務上，或投資
在董事不時認為適當的投資(公司的股份除外)上。董事亦可將其認為為慎重起見不宜分派
的任何利潤予以結轉，而不將其撥入儲備內。
119. 在不抵觸任何人憑股份所附有股息方面的特別權利而享有的權利(如有的話)下，所有股息
的宣佈及支付均須按照須就股份支付股息的該等股份所繳付或入帳列為已繳付的款額而作
出，但在催繳股款之前就股份繳付或入帳列為已繳付的款額，就本條而言，不得視為就股
份所繳付的款額。所有股息的分攤及支付均應按就該等股份在分發股息期間任何一段或多
段時間內所繳付或入帳列為已繳付的款額的比例而作出；但如有關股份的發行條款規定該
股份由某一日期起享有股息，該股份須據此而享有股息。
120. 董事可從應付予任何成員的股息中，扣除該成員由於催繳股款或由於與公司股份有關的
其他原因而應于現時繳付予公司的所有款項(如有的話)。
121. 任何宣佈股息或紅利的大會，均可指示該等股息或紅利的支付方式全部或部分採用派發
特定資產，尤其是分發任何其他公司的繳足股款的股份、債權證或債權股證，或派發以上
各類資產中的任何一種或多種，董事須使上述的決議得以生效；凡就以上的派發有任何困
難產生，董事可按其認為有利的辦法予以解決，尤其是可發行不足一股股份的股票及不足
一個單位的債權證或債權股證，以及可訂定該等特定資產或其任何部分的派發價值，並且
可將經如此訂定的價值作為基準而決定向任 何成員支付現金，以調整各方的權利，董事如
覺得有利，亦可將任何該等特定資產轉歸予受託人。
122. 就股份須以現金支付的任何股息、紅利、利息或其他款項，可將支票或股息單郵寄至股
份持有人的登記地址而支付，如屬聯名持有人，則郵寄至成員登記冊內聯名持有人當中排
名在先的一名持有人的登記地址，或郵寄至股份持有人或聯名持有人以書面指示的人及地
址。每份此等支票或股息單須付款予收件人。就2名或多於2名的聯名持有人所持有的股份
而付給的任何股息、紅利、利息或其他款項，可由其中任何一名聯名持有人發出有效的收
據。
123. 公司的任何股息均不產生利息。
帳目
124. 董事須就下列專案安排備存妥善的帳簿─
（a）公司一切收支款項，以及與該等收支有關的事項；
（b）公司貨品的一切銷售及購買；
（c）公司的資產及負債。
如沒有備存所需帳簿以真實而公平地反映公司的業務狀況及解釋公司所作的交易，則不得
當作第32 章 - 《公司條例》 321已就上述事項備存妥善的帳簿。
125. 帳簿須備存於公司的註冊辦事處內，或在符合本條例第121(3)條的規定下，備存于董事
認為合適的其他一處或多於一處地點，並且須經常公開讓董事查閱。
126. 董事須不時決定應否公開公司的帳目及簿冊或其中的任何一種以供非董事的成員查閱，
及公開讓其查閱的範圍、時間、地點，以及根據何種條件或規例而公開讓其查閱；任何成
員(並非董事者)，除獲法規授予權力或獲得董事或公司在大會上批准外，均無權查閱公司
的任何帳目、簿冊或文件。
127. 董事須不時按照本條例第122、124及129D條，安排擬備上述各條所提述的損益表、資
產負債表、集團帳目(如有的話)及報告書，並安排將其提交公司在大會上省覽。
128. 提交公司在大會上省覽的每份資產負債表(包括法律規定附錄於表後的每份檔)的文本，
連同董事報告書文本及核數師報告書文本，須於舉行大會前不少於21天，送交公司的每名
成員及債權證持有人，以及送交除公司的成員或債權證持有人外所有有權接收公司大會通
知書的人︰但本條並不規定該等文本須送交公司不獲悉地址的任何人，或送交有關的股份
或債權證的聯名持有人當中多於一名的持有人。
利潤的資本化
129. 公司在大會上可應董事的建議，議決公司宜將當其時記在公司任何儲備帳上的貸項或損
益表上的貸項的款額的任何部分，或將當其時因其他理由而可供分發的款額的任何部分，
化為資本，據此該款項須撥出作分發給若以股息分發即會有權分得該部分款項的成員，且
須按與作為股息分發時相 同的比例分發，但作出該分發的條件是該款項不能以現金支付，
而只能用於繳付該等成員各別所持 有的任何股份當其時未繳的股款、或用於繳付公司的未
發行的股份或債權證的全部款額，該等未發行的股份或債權證是會入帳列為全部繳足股款
而按前述比例分配或分發給該等成員的，又或部分用 此一方式而部分用另一方式處理；董
事須使上述的決議得以生效︰
但為施行本條的規定，股份溢價帳及資本贖回儲備基金只可運用于繳付作為全部繳付股款
的紅股而分配給公司成員的未發行股份的股款。
130. 每當任何此等決議如前述般通過，董事須對議決須資本化的未劃分利潤作出所有撥付及
運用，以及進行所有有關的分配及發行全部繳足股款的股份或債權證(如有的話)的事宜，
並且概括而言，須作出為使決議得以生效的一切作為及事情，而如有可予分發的股份不足
一股或可予分發的債權證不足一個單位的，董事有全權作出其認為合適的備付帳項，而該
備付帳項是就發行代表不足一股股份的股票或不足一個單位的債權證，或就現金支付，或
就其他方式而作出的，董事亦可授權任何人代表有權分得該等股份或債權證的所有成員與
公司訂立協議，訂定將他們按該項資本化行動而有權獲得的入帳列為全部繳足股款的任何
股份或債權證分配給他們，或訂定(如情況有此需要)公司代成員將議決須資本化的各別成
員的部分利潤，運用於繳付該等成員現有股份中未繳付的股款或其部分，根據上述授權而
訂立的任何協議，對所有此等成員均屬有效及具約束力。
審計
131. 核數師的委任及其職責的規管，須按照本條例第131、132、133、140、140A、
140B141條的規第32章 - 《公司條例》 322定進行。
通知
132. 公司向任何成員發出的通知，可面交該成員，或以郵遞方式送交該成員或送交該成員的
登記地址或(如該成員在香港沒有登記地址)送交該成員為使公司得以向其發出通知而向公
司提供的香港地址(如有的話)；凡藉郵遞送交的通知，如載有該通知的信件已恰當注明收
件人位址、預付郵資及已經郵寄，即當作已完成該通知的送達。如屬會議通知書，則在載
有該通知書的信件郵寄後48小時已屆滿之時，或如屬其他情況下發出的通知，則在按通常
郵遞過程中該信件應已交付收件人之時，即當作已完成該通知的送達。
133. 公司向股份的聯名持有人發出通知，可將通知給予成員登記冊上就有關股份而排名最先
的聯名持有人。
134. 公司向因為成員去世或破產而對股份享有權利的人發出通知，可按該人的姓名，或按死
者代理人或破產人的受託人或任何類似的描述，以預付郵資的信件郵寄至聲稱如此享有權
益的人為此目的而提供的香港位址(如有的話)，或(在如此提供有關地址前)以該成員未去
世或破產時本可向該成員發出通知的方式，由公司向該人發出通知。
135. 每次大會的通知書，均須按上文所許可的任何方式給予─
（a）每名成員，但未曾為使公司得以向其發出通知而向公司提供香港地址的成員（在香港
並無登記地址的成員）除外；
（b）因某成員去世或破產而對股份享有權利的人，而該成員若非去世或破產本有權接收會
議通知書的；
（c）公司當其時的核數師。
除上述的人外，其他人均無權接收大會通知書。
清盤
136. 如公司須予清盤，清盤人在獲得公司特別決議的認許及本條例所規定的任何其他認許
下，可將公司的全部或任何部分資產(不論此等資產是否包含同一類財產)按其原樣或原物
在成員之間作出分配，並可為此目的而對於按前述方法將予分配的財產訂出其認為公平的
價值，以及決定如何在成員或在不同類別的成員之間進行分配。清盤人可在獲得類似的認
許下，為了分擔人的利益，將此等資 產的全部或任何部分，按清盤人(在獲得類似的認許
下)認為適當的信託安排而轉歸予受託人，但任何成員不得因此項轉歸，而被強迫接受任何
負有法律責任的股份或其他證券。
彌償
137. 公司當其時的每名董事、常務董事、代理人、核數師、秘書及其他高級人員，在獲判勝
訴或獲判無罪的或藉任何根據本條例第358條提出的申請而獲法院給予寬免的民事或刑事
法律程式中進行辯護所招致的任何與公司有關的法律責任，均須從公司的資產中撥付彌
償。
第II部
第32 章 - 《公司條例》 323
私人股份有限公司
管理規例
1. A表第I部所載的規例(第24、47A及47B條除外)均適用。 (由1993年第188號法律公告修訂)
2. 本公司為私人公司，據此─
（a）轉讓股份的權利乃以下文所訂明的方式受到限制；
（b）公司的成員人數(不包括受雇於公司的人，亦不包括先前受雇於公司而在受雇期間及在
終止受雇之後一直作為公司成員的人)以50名為限。但就本條而言，凡2名或多於2名人
士聯名持有公司一股或多於一股的股份，該等人士須視為單一名成員；
（c）任何邀請公眾人士認購公司的任何股份或債權證的行為均受禁止；
（d）公司無權發行不記名認股權證。
2A. 在符合本條例第49至49S條的規定下，公司可購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。
〈* 注─ 詳列交互參照：第49，49A，49B，49BA，49C，49D，49E，49F，49G，49H，
49I，49J，49K，49L， 49M，49N，49O，49P，49Q，49R，49S條 *〉 (由1993年第
188號法律公告增補)
2B. 在符合本條例第49I至49O條的規定下，公司可從其可分發利潤或發行新股份所得收益以外
的資金中，撥款支付贖回或購買本身股份所需的款項。
〈* 注─詳列交互參照：第49I，49J，49K， 49L，49M，49N，49O條 *〉 (由1993年第
188號法律公告增補)
3. 董事可憑其絕對酌情決定權，並且不給予任何理由，而拒絕就任何股份轉讓進行登記，不論
該股份是否為全部繳付股款的股份。
注︰本部的第2A及2B條，為第I部第47A及47B條的替換條文，而本部的第3條則為第I部第24條的替換條文。 (由1993年第188號法律公告代替)