河南省中原内配股份有限公司日常关联交易的进展公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、关联交易概述

河南省中原内配股份有限公司（以下简称“公司”或“中原内配”）于2010年6月1日第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2010年度日常关联交易预计情况的议案》。

上述董事会，应到董事11名，实到董事11名，非关联董事以同意8票，反对0票，弃权0票通过了2010年公司和河南中原吉凯恩气缸套有限公司（以下简称“中原吉凯恩”）关联交易预计不超过3，000万元的议案，关联董事薛德龙先生为中原吉凯恩董事长、张冬梅女士为中原吉凯恩董事、王中营先生为中原吉凯恩董事兼副总经理，本项关联交易上述三人回避表决，独立董事亦发表了事前认可函及相应的独立意见。

现将截至公告日上述日常关联交易的进展情况公告如下：

单位：万元

关联交易类别按产品或关联人2010 年1 月1 日 上年实际发

劳务细分至公告日生的总金额

采购气缸套气缸套中原吉凯恩1，518.462，606.38

二、关联人介绍和关联关系

1、基本情况

公司名称：河南中原吉凯恩气缸套有限公司

注册资本：12，000 万元

企业类型：中外合资经营企业

法定代表人：薛德龙

企业住所：河南省孟州市西虢工业规划区

注册号：企合豫总副字第003428号

经营范围：生产、销售用于轿车、卡车、压缩机和工程机械发动机的气缸套；船用发动机和发电机组的气缸套；相关的内燃机和零部件及其他铸造产品（国家有专项审批和许可的，凭审批或许可生产经营）。

中原吉凯恩最近一年的主要财务数据如下：

单位：万元

项目2009年12月31日/2009年度

总资产29，490.86

所有者权益8，271.27

营业收入12，452.13

净利润141.54

注：2009年度财务数据经普华永道中天会计师事务所有限公司审计。

2、与上市公司的关联关系

中原吉凯恩由中原内配与英国吉凯恩集团共同出资设立，公司持有该公司41%的股权。公司董事长薛德龙先生为该公司董事长、总经理张冬梅女士担任该公司的董事、公司董事王中营先生担任该公司董事兼副总经理。

3．履约能力分析

中原吉凯恩财务状况良好、生产经营正常，具备及时保质的向公司交付产品的能力。

三、关联交易主要内容

1、定价政策和定价依据

本公司同关联方之间的定价政策为：有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

2、关联交易协议签署情况

中原内配和中原吉凯恩签署了框架性的《供销合作协议》，根据协议约定：乙方按甲方提供的图纸及相关要求和订单的产品数量、交付期，按时保质保量完成产品的加工和交付。

此外，协议还约定了产品验收、质量保证及责任、定价与结算、违约责任等。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性

公司向中原吉凯恩采购气缸套的必要性：为最大限度保证客户需求，考虑了产品的结构性、调整的周期性、紧急订单的临时性及维护客户关系和市场发展的战略性等因素，将超出自身生产能力且经调试能够适应中原吉凯恩生产的订单，委托中原吉凯恩生产。

（二）对上市公司的影响

公司与中原吉凯恩的日常关联交易均属于正常购销，有利于公司进一步拓展业务，确保公司的整体经济效益。公司日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、独立董事意见和保荐机构意见

（一）独立董事的独立意见

公司独立董事对公司的关联交易进行了认真审核，出具独立意见如下：

1、该关联交易事项系公司日常经营所需，并遵循公允性的原则，依据市场条件公开、合理地确定，符合股东、公司的长远利益和当前利益，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生负面影响。

2、董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合《公司法》和《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》的相关规定。

（二）保荐机构的核查意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司针对上述关联交易出具核查意见如下：

1、该关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、该关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。

保荐人对公司该关联交易无异议。

六、备查文件

1、第六届董事会第六次会议决议；

2、独立董事关于日常关联交易的事前认可函和发表的独立意见；

3、《供销合作协议》；

4、国信证券股份有限公司关于河南省中原内配股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

河南省中原内配股份有限公司董事会

二〇一〇年九月二十九日