上市公司名称： 河北太行水泥股份有限公司

上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 太行水泥

股票代码： 600553

信息披露义务人名称： 北京金隅集团有限责任公司

住所： 北京市宣武区槐柏树街2号

通讯地址： 东城区北三环36号环贸中心D栋

邮政编码： 100053

信息披露义务人名称： 北京金隅股份有限公司

住所： 北京市东城区北三环东路36号

通讯地址： 北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心

邮政编码： 100013

详式权益变动报告书签署日期：2010年6月29日

声 明

一、本报告书系信息义务披露人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。

二、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在太行水泥拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在太行水泥拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、为进一步实施国有资源整合、拓宽融资渠道、提升金隅股份竞争实力，同时履行金隅集团的相关承诺、整合旗下水泥资产，金隅股份拟采用首次公开发行A股暨换股吸收合并金隅集团旗下A股上市公司太行水泥的方式回归A股市场。本次太行水泥国有股东变更，是实施换股吸收合并方案的关键组成部分。通过本次变更，金隅集团和金隅股份对太行水泥的持股由间接持有转为直接持有，将减少管理层级，使得金隅股份换股吸收合并前的股权架构更为清晰，为后续换股的顺利实施奠定了坚实的基础。有关换股吸收合并的详细方案，请参见太行水泥于2010年6月5日公告的《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》。

五、本次太行水泥的国有股东变更已分别经金隅集团2010年度第6次董事会会议和河北太行华信建材有限责任公司2010年第二次临时股东会审议通过，并于2010年6月24日接获国务院国资委出具的《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471号）。截至本报告书签署之日，本次国有股东变更涉及的相关太行水泥股份变更登记手续正在办理之中。本次太行水泥股份变更登记手续完成后，金隅集团将与金隅股份签署《河北太行水泥股份有限公司股份托管协议》，将金隅集团直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

（一）金隅集团基本信息

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（二）金隅股份基本信息

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二、信息披露义务人主要股东情况及股权结构的说明

（一）信息披露义务人的主要股东

1、金隅集团

金隅集团是国资中心的全资子公司。国资中心注册成立于2008年12月30日，注册资本300亿元，注册地址为北京市宣武区槐柏树街2号。国资中心是北京市国资委出资的国有企业，是北京市政府以市场方式进行国有资本经营管理的投融资平台，担负着按照政府战略意图进行产业投资、促进先导性产业发展和企业科技创新、管理上市国有企业股权、推动国企改革重组以及解决历史遗留问题等重要职责。

2、金隅股份

（1）控股股东

金隅股份的控股股东是金隅集团。关于金隅集团的基本情况请参见本报告书的“第二节 信息披露义务人介绍——一、信息披露义务人的基本情况——（一）金隅集团基本信息”。

（2）持有金隅股份5%以上股份的其他股东

A、中国中材股份有限公司

中国非金属材料总公司为中国中材集团公司下属全民所有制企业。2007年7月，经国务院国资委《关于设立中国中国中材股份有限公司有限公司的批复》（国资改革[2007]651号）批准，中国非金属材料总公司的母公司中国中材集团公司作为主发起人，以中国非金属材料总公司经评估的净资产作为出资，联合其他6家发起人将中国非金属材料总公司改制设立中国中材股份有限公司。

中国中材股份有限公司目前持有国家工商行政管理总局于2008年8月7日核发的《企业法人营业执照》（00000000006109号）。根据该执照，中国中材股份有限公司的注册资本为357,146.4万元，公司类型为股份有限公司（境外上市），法定代表人为谭仲明，住所为北京市西城区西直门内北顺城街11号，经营范围为：许可经营项目：对外派遣实施承包境外建材工业安装工程所需劳务人员（有效期至2012年10月17日）；一般经营项目：无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。

根据中国中材股份有限公司章程（经2010年6月1日股东大会修订），中国中材股份有限公司的股本结构为：中国中材集团公司持有其41.84%的股份，泰安市国有资产经营有限公司持有其8.67%的股份，中国信达持有8.96%的股份，华建国际集团有限公司持有其3.66%的股份、新疆天山建材（集团）有限责任公司持有其1.80%的股份，金隅集团持有其1.75%的股份，淄博高新技术风险投资股份有限公司持有其0.72%的股份，社保基金持有其2.60%的股份，境外上市外资股股东持有其30.0%的股份。中国中材股份有限公司已通过2009年度工商年检。

B、合生集团

合生集团为一家于1995年3月9日在香港成立的有限责任公司。其主营业务包括房地产投资及咨询。其主要的经营地点位于香港康乐广场1号怡和大厦33层3305至3309房。合生集团的实际控制人为合生创展集团有限公司（其股票于联交所上市（股份代号：0754））的董事会主席朱孟依。根据金隅股份境外律师普衡律师事务所2010年6月22日出具的确认函：合生集团为1995年3月9日依据香港法律在香港注册成立的有限责任公司，现时有效存续，公司注册号为：507551。

（二）信息披露义务人的股权结构

金隅股份的控股股东为金隅集团，金隅股份的实际控制人为北京市国资委。截止本报告书签署之日，金隅集团、金隅股份与北京市国资委的具体股权控制结构如下图所示：

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三、信息披露义务人的业务和财务

（一）金隅集团

金隅集团是集水泥生产、新型建材制造和贸易、不动产持有和经营、房地产开发于一体的大型综合性企业集团，形成了以高标号水泥、人造板及深加工产品、高档卫生陶瓷、中高档家具、高档内外墙涂料等5大核心业务和20多种拳头产品为主导的新型建材制造业体系。此外，金隅集团旗下的房地产开发和以高档物业管理、度假休闲、商贸物流为代表的现代服务业已逐渐成为金隅集团重要的经济增长点。

金隅集团最近三年的主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：万元

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注：净资产收益率=本年净利润/（（本年末净资产余额+上年末净资产余额）/2）。

（二）金隅股份

金隅股份的主营业务包括水泥、新型建筑材料、房地产开发和物业投资及管理。金隅股份是中国最大的建筑材料生产企业之一，是北京环渤海地区最大的建材企业，是北京地区具有领导地位的房地产开发商和大型物业投资及管理公司。金隅股份充分利用自身独特的资源优势，以建筑材料制造为主业，纵向延伸出房地产开发、物业投资及管理等产业，形成中国大型建材生产企业中独一无二的纵向一体化产业链结构。

金隅股份是国家重点扶持的十二家大型水泥企业集团之一，在京津冀地区具有显著的区域规模优势和市场控制力。金隅股份坚持走新型工业化道路，注重自主创新，并以产业结构调整为契机，大力发展循环经济和低碳经济，逐步形成了以高标号水泥、商品混凝土、家具木业、装饰装修材料、墙体保温材料和耐火材料为代表的建材制造业体系，发展和培育了一批如“金隅牌”水泥、“天坛牌”家具和“星牌”矿棉吸声板等为代表的中国和北京名牌产品；构建了由写字楼、商品房和保障性住房组成、合理的多元化房地产开发体系；通过高档优质服务在北京物业投资及管理行业内树立了独特优势。产业链一体化优势促进各项业务呈现出良好的可持续发展态势。

金隅股份最近三年的主要财务数据和财务指标如下表所示：

单位：万元

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注：以上财务数据摘自金隅股份H股招股说明书、2009年年度报告，为香港财务报告准则下经审计数据。

四、信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚

信息披露义务人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及涉案金额超过1,000万元、并且分别占其最近一期经审计净资产绝对值10%以上的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

五、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员

（一）金隅集团

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上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事或诉讼或者仲裁。

（二）金隅股份

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上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事或诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人参股上市公司和金融机构的情况

（一）信息披露义务人持有其他上市公司5%以上已发行股份的情况

截至本报告书签署之日，金隅集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：

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截至本报告书签署之日，金隅股份未持有境内、境外其他上市公司的股权。

除上述情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（二）信息披露义务人持有5%以上股权的金融机构的情况

截至本报告书签署之日，金隅集团未直接持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股权。

第三节 本次变更的决定和目的

一、本次变更的目的

金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份H股首次公开发行申请时均已承诺在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决金隅股份和太行水泥之间的同业竞争问题。

1、金隅集团在2007年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”。

2、金隅集团在2009年金隅股份H股首次公开发行申请时承诺：“本次水泥资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金隅股份上市后12个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”。

为履行金隅集团的上述承诺，整合旗下水泥资产，解决金隅股份与太行水泥之间的同业竞争，同时进一步实施国有资源整合、拓宽金隅股份融资渠道、提升金隅股份竞争实力，完善公司治理架构，金隅股份拟首次公开发行A股同时换股吸收合并太行水泥。有关本次换股吸收合并的预案，已经太行水泥第六届董事会第十三次会议、金隅股份第二届董事会第八次会议审议通过。

本次太行水泥国有股东变更，是换股吸收合并方案的关键组成部分。通过本次变更，金隅集团和金隅股份对太行水泥的持股由间接持有转为直接持有，将减少管理层级，使得金隅股份换股吸收合并前的股权架构更为清晰，为后续换股的顺利实施奠定了坚实的基础。

二、信息披露义务人未来对太行水泥的股份处置计划

本次变更后，金隅股份将申请发行A股同时换股吸收合并太行水泥。换股吸收合并完成后，太行水泥将终止上市并注销法人资格，金隅股份为换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。

三、本次变更所履行的相关程序

2010年5月12日，金隅集团召开2010年度第6次董事会会议审议通过了《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更的议案》。

2010年5月13日，太行华信召开2010年第二次临时股东会审议并同意将公司所持有的股份按照金隅集团和金隅股份各自持有的太行华信的股权比例，变更至金隅集团和金隅股份名下，由金隅集团和金隅股份直接持有。

2010年6月23日，国务院国资委出具国资产权[2010]471号文《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》批准本次变更。

第四节 本次变更的方式

一、本次变更的主要内容

本次变更将太行华信所持有的太行水泥股份按照金隅集团和金隅股份各自持有的太行华信的股权比例，以“上市公司国有股东变更”方式分别变更至金隅集团和金隅股份名下，由金隅集团和金隅股份直接持有。其中，76,003,800股股份（占太行水泥股本总额的20.001%）转由金隅集团直接持有；37,996,200股股份（占太行水泥股本总额的9.999%）转由金隅股份直接持有。上述股份过户完成后，太行华信不再持有太行水泥任何股份；太行水泥的股份过户不改变太行华信的股权结构，目标股份过户完成后，金隅集团仍持有公司66.67%的股权，金隅股份仍持有公司33.33%的股权。

截至本报告书签署之日，金隅集团、金隅股份、太行华信与太行水泥之间的股权结构如下图所示：

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本次变更后，金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托管协议》，金隅集团将其直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理，相关股权结构将变更如下图所示：

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二、本次变更《国有股东变更协议》的主要内容

（一）股份过户

太行华信根据资产重组和《国有股东变更协议》分别过户至金隅集团、金隅股份名下的太行水泥股份为太行华信所持有的太行水泥76,003,800股国有股份（占太行水泥股本总额的20.001%）和37,996,200股股份（占太行水泥股本总额的9.999%）。自本次变更的过户完成日起，金隅集团将持有太行水泥76,003,800股国有股份，占太行水泥股本总额的20.001%，金隅股份将持有太行水泥37,996,200股国有股份（占太行水泥股本总额的9.999%）。

（二）股份过户的条件

以下条件满足后3个工作日内，太行华信与金隅集团和金隅股份将共同办理股份过户所需的各项手续：

（1）太行华信与金隅集团和金隅股份按其内部决策程序取得各自内部权力机构对本次变更和相关协议的批准；

（2）本次变更取得所有必需的有权审批机关的批准。

第五节 本次变更的资金来源

本次变更属于金隅集团内部国有资源整合，实现金隅集团和金隅股份对太行水泥30%国有股从间接持有转为直接持有的内部调整。本次变更过程中，金隅集团及金隅股份与太行华信之间并无对价支付。

第六节 本次变更的后续计划

（一）是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变太行水泥主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次变更后，金隅股份将申请发行A股同时换股吸收合并太行水泥。并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。换股吸收合并完成后，太行水泥将终止上市并注销法人资格，金隅股份为换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将转换成人民币普通股并申请在上交所上市流通，该等股票将根据《公司法》、上交所上市规则等要求，确定限售期限。

（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，亦未与太行水泥其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

目前太行水泥的公司章程中没有阻碍收购上市公司控制权的特别条款。截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在本次变更完成后对太行水泥公司章程进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

金隅股份换股吸收合并太行水泥后，太行水泥的全体在册员工将由金隅股份全部接收。太行水泥作为太行水泥现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的合并完成日起由金隅股份享有和承担。截至本报告书签署之日，信息披露义务人对太行水泥现有员工聘用计划作重大变动的计划。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人未有在本次交易完成后提出对太行水泥分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

请参见本报告书“第六节 本次变更的后续计划——（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”。

若以后对太行水泥上述事项作重大变动，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第七节 对上市公司的影响分析

本次变更属于金隅集团内部国有资源整合。本次变更后，金隅集团和金隅股份对太行水泥30%国有股从间接持有转为直接持有的内部调整。本次变更完成前后，信息披露义务人在上市公司中所拥有的权益并未发生变化，具体如下表所示：

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本次变更行为对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立将不会产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立。

本次变更完成后，信息披露义务人将严格按照《公司法》等法律法规以及公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及信息披露义务人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；在有关关联交易上，严格遵循市场原则，对持续经营所发生的必要的关联交易，将以双方协议规定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况发生。

本次变更完成后，太行水泥仍将按照其内部治理准则的要求保持经营管理。其次，金隅股份将通过换股吸收合并太行水泥，履行金隅集团整合旗下水泥资产的相关承诺，以实现解决与太行水泥之间的同业竞争、完善公司治理架构等目的。

第八节 信息披露义务人与太行水泥之间的重大交易

一、信息披露义务人与上市公司的重大交易的情况

在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人与太行水泥进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于太行水泥最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：

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上述交易为信息披露义务人与太行水泥之间正常的业务往来，该等交易均为按照市场化原则和公允价格进行的公平交易。除上述交易外，信息披露义务人不存在与太行水泥进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于太行水泥最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的其他交易。

二、与太行水泥的董事、监事、高级管理人员之间的交易

金隅集团和金隅股份及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前24各月内未与太行水泥的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元的交易。

三、对拟更换的太行水泥董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

金隅集团和金隅股份不存在对拟更换的太行水泥的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

四、对太行水泥有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

本次变更后，金隅股份将申请发行A股同时换股吸收合并太行水泥。并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。换股吸收合并完成后，太行水泥将终止上市并注销法人资格，金隅股份为换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。

2010年6月4日，太行水泥第六届董事会第十三次会议、金隅股份第二届董事会第八次会议分别审议通过《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案的议案》，具体内容请参见2010年6月5日太行水泥刊载于上交所网站（http://www.sse.com.cn）的《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》。

关于本次换股吸收合并相关进展，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖太行水泥股票的情况。

第十节 信息披露义务人的财务资料

一、金隅集团最近三年的财务资料

金隅集团聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司对其2009年的合并财务报表进行了审计，包括2009年12月31日的合并资产负债表、2009年度的合并利润表、合并现金流量表，并出具了标准无保留意见的审计报告“（2010）京会兴专审字第4-281号”。

金隅集团聘请建宏信会计师事务所有限责任公司对其2007、2008年的合并财务报表进行了审计，包括2007、2008年12月31日的合并资产负债表、2007、2008年度的合并利润表、合并现金流量表，并分别出具了无保留意见的审计报告“京建会审字[2008]第204号”和“京建会审字[2009]第120号”。

（一）金隅集团最近三年财务会计报表

1、合并资产负债表

（1）2009年合并资产负债表

单位：万元

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（2）2007年和2008年合并资产负债表

单位：万元