| 国联水产(300094)首次公开发行股票发行保荐书 |
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| 栏目：行业新闻 作者：深蓝国际集团 来源：Dbhk.org
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摘要：
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平安证券有限责任公司
关于湛江国联水产开发股份有限公司
首次公开发行股票发行保荐书
平安证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构”）接受湛江国联水产开发股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。
本保荐机构及其保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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一、保荐代表人及其他项目人员情况
成员 姓名 保荐业务执业情况
曾担任海螺水泥公开增发股票、华测检测首
次公开发行股票的保荐代表人，曾参与深圳
潘志兵 市富安娜家居用品股份有限公司、珠海世纪
鼎利通信科技股份有限公司、佛山市伊戈尔
保荐代表人 电业制造有限公司首次公开发行股票项目。
曾担任盾安环境非公开发行股票项目协办人,
陈 建 曾参与鱼跃医疗首次公开发行股票项目及弘
业股份非公开发行股票项目。
项目协办人 刘文天 ——
项目组其他成员 丰赋、鲁承诚、胡厚伟、杨诚、李建华、王会然、陈博泓
二、发行人基本情况
公司名称：湛江国联水产开发股份有限公司
注册资本：人民币24,000万元
法定代表人：李忠
设立日期：2008年4月21 日
公司住所：湛江开发区平乐工业区永平南路
联系电话：0759-3153930
传 真：0759-3153931
经营范围：水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻、加工及销售；米、面制品加工及销售（有效期至2011年10月10日）。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业）
证券发行类型：股份有限公司首次公开发行股票
三、保荐机构与发行人的关系
本保荐机构与发行人不存在下列情形：
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（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人首次公开发行股票并上市申请文件履行了严格的内部审核程序：
1．2009 年 8 月26 日至28 日，本保荐机构内部核查部门对发行人申请文件进行了初步审核，并形成了审核报告
2．本保荐机构项目组就内部核查部门的审核意见进行了逐项回复和整改。
3．本保荐机构内核小组于2009 年 10 月22 日召开内核会议，对发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请文件进行审核。
4．本保荐机构项目组对内核意见进行了逐项落实，内部核查部门对内核意见落实情况进行了检查。
（二）内核意见
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本保荐机构内核会议经充分讨论，形成如下意见：湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票符合相关法律法规的要求，相关申请文件未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意推荐湛江国联水产开发股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市。
五、保荐机构承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
本保荐机构就如下事项做出承诺：
1．有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2．有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3．有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4．有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5．保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6．保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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7．保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8．自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；
9．遵守中国证监会规定的其他事项。
六、保荐机构对本次证券发行的推荐意见
本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了充分的尽职调查、审慎核查。
（一）关于本次证券发行上市的决策程序
1．发行人于2009 年8 月 13 日召开第一届董事会第四次会议，对本次股票发行的具体方案、本次募集资金投资项目的运用计划及其他必须明确的事项做出了决议。
2．发行人于 2009 年 8 月28 日召开2009 年第一次临时股东大会，审议并通过了关于本次股票发行上市的有关决议，包括：本次发行股票的种类和数量、发行对象、价格区间或者定价方式、募集资金用途、发行前滚存利润的分配方案、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证监会规定的决策程序。
（二）关于《证券法》规定的发行条件
发行人已具备健全且运行良好的组织机构；
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好；
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发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
（三）关于《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）规定的发行条件、查证过程及事实依据
1．主体资格
本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于
2001 年3 月8 日的有限责任公司，并于2008 年4 月21 日按截至
2007 年 10 月31 日经审计的账面净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发行人依法设立，且持续经营三年以上。
经查阅发行人财务报告和审计报告，本保荐机构确认发行人
2008 年度扣除非经常性损益后净利润为6,837.54 万元，2009 年度扣除非经常性损益后净利润为8,148.95 万元，合计超过1,000 万元；发行人2008、2009 年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长。
本保荐机构查阅了发行人的审计报告，确认发行人截至 2009
年 12 月31 日经审计净资产值为46,592.38 万元，且不存在未弥补亏损。
本次发行完成后，发行人股本总额为 32,000 万元，不少于人民币三千万元。
因此，发行人符合《管理办法》第十条的规定。
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2．本保荐机构调阅了发行人的工商档案，查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属文件，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷的情况。
因此，发行人符合《管理办法》第十一条的规定。
3．本保荐机构查阅了发行人章程，查阅了所属行业相关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场所，确认发行人的经营范围为水产种苗的引进、繁育、养殖及销售；水产品的研究、开发、养殖、收购、冷冻、加工及销售；米、面制品加工及销售（有效期至2011 年 10
月10 日）。（不含外商投资产业指导目录中禁止外商投资的产业），发行人主要从事水产种苗、饲料、水产初加工产品、水产深加工产品的生产和销售业务，发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。因此，发行人符合《管理办法》第十二条的规定。
4．本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会）决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级管理人员，确认发行人最近两年内主营业务未发生重大变化，董事、高级管理人员未发生重大变化，
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公司实际控制人为李忠。因此，发行人符合《管理办法》第十三条的规定。
5．本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，确认发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1 ）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2 ）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3 ）发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（4 ）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；
（5 ）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（6 ）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
因此，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
6．本保荐机构审阅了发行人相关税收优惠文件，取得了税务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，各项税收优惠
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符合相关法律法规的规定；本保荐机构分析了发行人财务报告，确认发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。因此，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
7．本保荐机构访谈了发行人董事、监事、高级管理人员，分析了发行人的财务报告和审计报告，发行人近三年资产负债率（母公司）分别为 60.41%、55.68%、51.33%。本保荐机构核查了发行人的对外担保合同和被担保方相关资料，向银行取得了担保的相关信用记录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件。
经核查，本保荐机构确认发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。因此，发行人符合《管理办法》第十六条的规定。
8．本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷。因此，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
9．发行人独立性情况
（1 ）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人的生产经营情况，确认其具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（2 ）本保荐机构查阅了发行人的业务流程资料，访谈了发行人的高级管理人员，了解其采购、销售业务情况，实地查看了发行人生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设施及其运
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行情况，并查阅了与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的权属资料。本保荐机构确认发行人资产完整。
（3 ）本保荐机构取得了发行人高级管理人员及财务人员兼职情况和领薪情况的声明文件，确认发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，发行人的人员独立。
（4 ）本保荐机构查阅了发行人的相关财务制度和文件，查阅了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人及其控股股东、实际控制人的高级管理人员，并核查了发行人的银行账户资料，确认发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。因此，发行人的财务独立。
（5 ）本保荐机构取得了发行人内部组织机构图，查阅了发行人相关部门的管理制度，查阅了发行人的董事会会议记录，访谈了发行人的高级管理人员，实地查看了发行人及其控股股东、实际控制人的经营场所，确认发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。因此，发行人的机构独立。
（6 ）本保荐机构查阅了发行人及其控股股东、实际控制人的章程，查阅了发行人历次董事会、股东大会（股东会）决议，查
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阅了发行人及其控股股东、实际控制人的财务报告，访谈了发行人的高级管理人员，取得了发行人控股股东、实际控制人关于与发行人不存在并避免同业竞争的承诺，确认发行人的业务独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易。
经本保荐机构审慎核查，确认发行人在独立性方面不存在严重缺陷，符合《管理办法》第十八条的规定。
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