证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-037

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  第五届董事会第三次会议（临时会议）决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三次会议（临时会议）于2010年6月13日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

  审议通过关于公司及控股子公司复星实业（香港）有限公司共同与Chindex International Inc.签订《股票购买协议》和《股东协议》的提案。

  同意公司与控股子公司复星实业（香港）有限公司就认购Chindex International Inc.（以下简称“美中互利”）增发股份事宜与美中互利签署《股票购买协议》和《股东协议》。

  同时，同意依据前述协议附件《条款清单》约定，由公司（或控股子公司）与美中互利设立一家合资公司，用以整合公司及美中互利双方旗下的医疗器械业务，并授权公司管理层与美中互利就合资公司设立以及医疗器械业务整合的具体事宜进行商议。

  待双方就合资公司设立及医疗器械业务整合事宜达成确定方案和协议后，公司将根据该项方案和协议履行相关的决策程序。

  8票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一零年六月十六日

  证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2010-038

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  1、交易概况：

  2010年6月14日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）及控股子公司复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”或“投资方”）与Chindex International Inc.（以下简称“美中互利”或“发行方”）签订《股票购买协议》和《股东协议》,双方就下述事项（以下简称“本次交易”）达成一致：

  (1) 美中互利将有条件地分二次以每股15美元的价格向复星实业定向发行共计1,990,447股A类普通股，复星实业购买上述普通股的总价格约为2,986万美元（以下简称“美中互利本次股票发行”或“复星实业本次股票购买”）。

  (2) 复星实业被获准通过上述购买及其他交易方式，至多可持有美中互利本次股票发行完成后其发行在外普通股总数的25%。

  (3) 公司（或控股子公司）拟与美中互利设立一家合资公司，用以整合公司及美中互利双方旗下的医疗器械业务，公司（或控股子公司）将持有合资公司51%的股权、美中互利将持有合资公司49%的股权。关于合资公司设立和医疗器械业务整合的具体方案和协议待双方进一步协商确定。

  2、本次交易不构成公司的关联交易。

  3、复星医药第五届董事会第三次会议（临时会议）已审议通过关于公司及控股子公司复星实业共同与美中互利签订《股票购买协议》和《股东协议》的提案。

  4、交易对公司的影响：

  通过本次交易，公司将与美中互利实现品牌和业务的理念融合、资源匹配、优势互补。通过医疗器械业务的整合，复星医药将完善医疗器械从研发、制造到国内外营销的产业链体系，进一步加速医疗器械业务的发展；同时，美中互利将继续专注于高端医疗服务品牌“和睦家”医院的打造和拓展，复星医药也将继续支持其加快发展多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务，分享国内高端医疗服务业的快速发展。

  特别风险提示：

  1、目前，公司与美中互利关于合资公司设立及双方旗下医疗器械业务整合的事宜仍在商议中，具体整合方案和协议尚未确定。

  2、美中互利本次股票发行将分二次进行，其中第二次股票发行须于公司（或控股子公司）与美中互利完成合资公司设立、将双方旗下医疗器械业务整合后方可进行。

  一、 交易概况：

  2010年6月14日，公司及控股子公司复星实业与美中互利签订了《股票购买协议》和《股东协议》,双方就下述事项达成一致：

  1、美中互利将有条件地分二次以每股15美元的价格向复星实业定向发行共计1,990,447股A类普通股，复星实业购买上述普通股的总价格约为2,986万美元。

  美中互利本次股票发行将分二次进行：

  第一次：美中互利向复星实业发行933,022股A类普通股（占截至该次发行完成后美中互利已发行在外普通股总数的5.88%）；

  第二次：在公司（或控股子公司）与美中互利完成合资公司设立、将双方旗下医疗器械业务整合后，美中互利将向复星实业发行1,057,425股A类普通股（占截至该次发行完成后美中互利已发行在外普通股总数的6.25%）。

  本次股票购买价格基于最近九个月美中互利在二级市场的股价表现以及美中互利授予复星实业反并购机制的豁免且复星实业可通过美中互利本次股票发行及其他方式增持美中互利股份达25%的权利等因素考虑，经双方协商确定。

  2、复星实业被获准通过上述购买及其他交易方式，至多可持有美中互利本次股票发行完成后其发行在外普通股总数的25%。

  3、公司（或控股子公司）拟与美中互利设立一家合资公司，用以整合公司及美中互利双方旗下的医疗器械业务，公司（或控股子公司）将持有合资公司51%的股权、美中互利将持有合资公司49%的股权。关于合资公司设立以及医疗器械业务整合的具体方案和协议待双方进一步协商确定。

  本次交易不构成公司的关联交易。

  复星医药第五届董事会第三次会议（临时会议）已审议通过关于公司及控股子公司复星实业共同与美中互利签订《股票购买协议》和《股东协议》的提案。

  二、 投资者基本情况：

  复星实业注册地为中国香港；董事会主席为陈启宇先生；主要经营范围包括对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务；复星实业注册资本为2,490万美元，其中：复星医药出资2,490万美元，占100%的股权。

  根据复星实业管理层报表（未经审计），截至2009年12月31日，复星实业的总资产为8,337万美元，股东权益为3,604万美元；2009年度复星实业实现营业收入2万美元，实现净利润306万美元。

  复星实业拟以流动资金和银行贷款所筹资金用于购买美中互利本次发行股票。

  三、 被投资公司基本情况：

  美中互利注册地为美国，于纳斯达克上市，股票代码为“CHDX”。美中互利是一家面向中国市场(包括香港)提供医疗健康服务并供应大型医疗设备、装备和产品的美国医疗健康公司。目前，美中互利经营的和睦家医院 (United Family Hospital)和诊所网络已覆盖北京、上海和广州。截至当地时间2010年6月11日纳斯达克收市，美中互利发行在外普通股总数为14,928,357股（其中：A类普通股13,765,857股，B类普通股1,162,500股；A类普通股与B类普通股享有的经济权利相同，但每一股B类普通股享有相当于6股A类普通股享有的投票权），每股面值为0.01美元。

  截至当地时间2010年6月11日纳斯达克收市，复星实业已持有美中互利共计1,520,835股A类普通股，分别占截至2010年6月11日美中互利发行在外普通股总数的10.19%和A类普通股11.05%，投资额共计2,200.07万美元(含交易佣金)。

  根据美中互利公布的年度报告（经审计），截至2010年3月31日，美中互利的总资产为17,084万美元，股东权益为10,891万美元；2010财务年度（2009年4月1日至2010年3月31日），美中互利实现营业收入17,119万美元(其中:医疗器械和医疗服务收入分别为8,541万美元和8,578万美元)，实现净利润820万美元。

  美中互利本次股票发行所募资金将主要用于其“和睦家”医院和诊所网络的扩展。

  四、 协议主要条款：

  (一) 《股票购买协议》：

  1、 美中互利将有条件地分二次以每股15美元的价格向复星实业定向发行共计1,990,447股A类普通股：

  第一次：美中互利向复星实业发行933,022股A类普通股，总价格为13,995,330美元。

  第二次：在公司（或控股子公司）与美中互利完成合资公司设立、整合双方旗下医疗器械业务后，美中互利将向复星实业发行1,057,425股A类普通股，总价格为15,861,375美元；此外，第二次股票发行也以第一次股票发行交割完成为前提。

  2、 公司（或控股子公司）拟与美中互利设立一家合资公司，用以整合公司及美中互利双方旗下的医疗器械业务，公司（或控股子公司）将持有合资公司51%的股权、美中互利将持有合资公司49%的股权。关于合资公司设立和医疗器械业务整合的具体方案和协议待双方进一步协商确定。

  双方同意尽快就合资公司设立及旗下医疗器械业务整合进行商议，并于《股票购买协议》签署日后的9个月内确定并完成具体方案和协议的执行，除非美中互利选择延长该期限。

  3、 在第二次股票发行交割前，复星实业在公开市场上额外购买美中互利普通股的数量与截至目前复星实业已持有的普通股数量之和不得超过《股票购买协议》签署日美中互利已发行普通股总数的15%。

  4、 两期股票发行双方共同的交割前提条件：

  (1) 无不利的法律或者政府令对本协议产生阻碍或者实质性地改变本协议条款；

  (2) 任何所需的政府审批均已获得；

  (3) 增发股份已获准在纳斯达克挂牌。

  5、 美中互利交付增发股份的前提条件：

  (1) 复星实业在《股票购买协议》签署日所做的陈述和保证于交割日仍为真实；

  (2) 复星实业在《股票购买协议》中所做的应当于相关交割日前完成的承诺均已完成；

  (3) 复星实业已向美中互利提交交割条件完成证明；

  (4) 就第二次发行股票的交割而言，其前提是第一次股票交割已经完成且合资公司项目已经完成；

  (5) 根据现存的投资者协议，所有原股东的权利被完全满足，即如该等股东行使选择权，投资方所购股票数量将相应调整。

  6、 投资方交付对价的前提条件：

  (1) 美中互利在《股票购买协议》签署日所做的陈述和保证于交割日仍为真实；

  (2) 美中互利在《股票购买协议》中所做的应当于相关交割日前完成的承诺均已完成；

  (3) 美中互利已向复星实业提交交割条件完成证明；

  (4) 自《股票购买协议》签署至交割日，美中互利没有重大不利的情事变更。

  7、 美中互利及美中互利董事会应采取一切必要措施，对投资方不适用法律或者美中互利公司章程中规定的反并购机制。

  8、 协议终止：

  (1) 如果第一次发行股票的交割未于《股票购买协议》签署后90天内发生，《股票购买协议》可以终止，并可在符合该协议规定的情况下有30天的延期。

  (2) 如果第二次发行股票的交割未于《股票购买协议》签署后一年内发生，《股票购买协议》可以终止，并可在符合该协议规定的情况下有60天的延期。

  9、 复星医药作为履约承诺方与复星实业共同签署了本协议。

  (二) 《股东协议》：

  1、 复星实业享有法律和美中互利公司章程规定的全部投票权利。

  2、 不可撤销的投票代理：

  复星实业及其关联方不可撤销地任命美中互利为其代理人在任何股东会议上对相关事宜进行投票；该投票代理在《股东协议》期间内有效，如果因为任何原因导致该投票代理被撤销，则复星实业同意对相关事宜的投票根据协议约定进行。

  复星实业必须就所持的美中互利股票在以下需要股东表决的事项中按美中互利董事会的建议进行投票：

  （1） 任免董事会董事以及相关任免程序的确定；

  （2） 有关股权激励计划和其他有关雇员和董事的补偿事宜；

  （3） 任何一项未经美中互利同意的有关并购和重组的建议或者要约。

  以上不可撤销的投票代理权在下述事项发生时终止：

  （1） 复星实业对发行人的受益所有权为5% 或更少之时；

  （2） 发行人发生控制权变更；

  （3） 或者自《股东协议》签订之日起至第二次发行股票交割日之后三年，三名创始人中的两名不再担任美中互利及其下属公司的管理职务，或者在本协议签订后第三年或者在没有发生第二次发行股票交割的情况下，三名创始人均不再担任美中互利及其下属公司的管理职务；

  （4） 《股东协议》签署之日起满七年 。

  3、 董事会安排：

  （1） 在第二次发行股票交割之后，复星实业可以提名自己的两名代表为美中互利董事会的成员（美中互利董事会成员从而增加为九人）；此后，且在发生“投资方权利终止事件”之前，美中互利应尽其合理之最大努力使复星实业指定的两名符合资格的候选人每年被选为发行人的董事；若发生死亡，残疾，退休，辞职，免职或者其他导致该董事人选空缺的情况时，应当选举由投资方指定的人员填补空缺。

  （2） 美中互利董事会应该向股东会推荐由投资方委派的董事人选；

  （3） 投资方委派的董事享有和其他董事相同的补偿和免于受损的权利。

  4、 分红：投资方享有根据法律和美中互利公司章程规定的分红权。

  5、 静止及禁止的交易：

  自签署《股东协议》之日至发生“投资方权利终止事件”时止，投资方不得在未获得美中互利董事会书面决议的情况下，进行以下活动：

  （1） 不得收购、持有、表决或处置发行人另外的有表决权的股份，除非《股东协议》或《豁免协议》中明文允许；

  （2） 不得寻求获得发行人董事会中的额外席位或董事会组成的变动；

  （3） 不得参与招揽发行人证券的任何表决权代理，不得将发行人证券交托给表决权信托；

  （4） 不得将其所持有的普通股向作出未经引诱的收购提议的第三方要约出售；

  （5） 不得召集或申请召集发行人的股东特别大会；

  （6） 不得作出关于涉及发行人的拟进行的业务合并或非经常性的公司交易的任何公告或提议；

  （7） 不得对任何普通股进行卖空（在《股东协议》满五周年之前有效，如果晚于投资方权利终止事件）。

  “投资方权利终止事件”为：第一次发行股票交割后，复星实业对美中互利的持股比例降至5%以下；第二次发行股票交割后，复星实业对美中互利的持股比例降至10%以下；美中互利出现控制权转移的情况；或者自《股东协议》签订之日起至第二次发行股票交割日之后三年，三名创始人中的两名不再担任美中互利及其下属公司的管理职务，或者在《股东协议》签订后第三年或者在没有发生第二次发行股票交割的情况下，三名创始人均不再担任美中互利及其下属公司的管理职务将被视为投资方权利终止事件；尽管有以上规定，投资方权利终止事件应当在《 股东协议》签署之日起满七年发生。

  6、 出让的义务：

  如果在任何时候，投者方及其关联方所拥有的股权比例超过了协议规定的每一阶段的限额，投资方及其关联方应当采取一切可能的措施将该比例减少至限额以下。

  7、 补仓权：

  在完成第一次发行股票交割、尚未完成第二次发行股票交割的情况下，如果复星实业对美中互利的持股比例遭被动稀释至20%以下，则复星实业不能通过在公开市场上收购股份的方式使其股权比例恢复至20%，除非这种被动稀释是由美中互利的董事和雇员行使期权计划造成的；而在没有完成第二次发行股票交割的情况下，这种有限补仓权的行使期限为三年。

  8、 锁定期：

  自《股东协议》签署日起五年内，未经发行人同意，投资方禁止出售其持有的普通股，但是第一次股票购买交割后三年以及第二次股票购买交割后一年，投资方可以根据SEC144号规则的规定对其持有的股份进行转让。

  9、 股票质押：

  复星实业可以就第一次购买股票和第二次购买股票进行融资，并质押其持有的普通股，但质押的期限不得超过12个月，只要贷款人/质押权人向发行人提供承诺函，同意遵守《股东协议》的特定条款条件。

  五、 对外投资风险：

  1、目前，公司与美中互利关于合资公司设立及双方旗下医疗器械业务整合的事宜仍在商议中，具体整合方案和协议尚未确定。

  2、美中互利本次股票发行将分二次进行，其中第二次股票发行须于公司（或控股子公司）与美中互利完成合资公司设立、将双方旗下医疗器械业务整合后方可进行。

  六、 交易对公司的影响：

  通过本次交易，公司将与美中互利实现品牌和业务的理念融合、资源匹配、优势互补。通过医疗器械业务的整合，复星医药将完善其医疗器械从研发、制造到国内外营销的产业链体系，进一步加速医疗器械业务的发展；同时，美中互利将继续专注于高端医疗服务品牌“和睦家”医院的打造和拓展，复星医药也将继续支持其加快发展多层次、多样化、延伸性为特色的高端医疗服务，分享国内高端医疗服务业的快速发展。

  七、 备查文件目录：

  1、 公司第五届董事会第三次会议（临时会议）决议

  2、 《股票购买协议》

  3、 《股东协议》

  4、 《豁免协议》

  特此公告。

  上海复星医药（集团）股份有限公司

  董事会

  二零一零年六月十六日