| 中国包装集团有关出售附属公司之须予披露交易及一间附属公司之最新资料 |
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| 栏目：行业新闻 作者：深蓝国际集团 来源：Dbhk.org
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於二零一零年三月二十三日，本公司与买方订立契据，据此，买方（由其中一位临时清盘人控制）同意购买而本公司同意出售销售股份，象徵式总代价为3.00港元。销售股份为华成BVI、华成香港及福伟之全部已发行股本。本公司及买方订立契据以推进重组建议。
根据上市规则第14章之规定，订立契据及其项下拟进行之交易构成本公司之一项须予披露交易，并须受申报及公布规定之规限。
本公司谨此知会股东，本公司之全资附属公司博旺香港之股东及债权人之第一次大会已於二零一零年二月二十六日举行。於会上决议，富理诚有限公司之霍羲禹先生及沈仁诺先生获委任为博旺香港之共同及各别清盘人。
应本公司之要求，股份已於二零零九年四月二十八日上午九时三十分起暂停买卖，并将继续暂停买卖，直至另行刊发公布为止。
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谨此提述本公司於二零零九年十二月三十日刊发之公布，内容有关，包括投资者、本公司（临时清盘人代其行事）及托管代理订立专有及托管协议。临时清盘人已同意根据专有及托管协议所载之条款向投资者授出专有权，而彼等及彼等之顾问与投资者及其顾问以信诚磋商重组协议，以实施重组建议。因此，本公司与买方订立契据，以推进重组建议。
日期为二零一零年三月二十三日的契据
订约方
卖方： 本公司（已委任临时清盘人）
买方： 华溢有限公司，由霍羲禹先生（其中一位临时清盘人）控制之特殊目的工具
临时清盘人确认，除买方受其中一位临时清盘人所控制之事实外，买方及其最终实益拥有人为独立於本公司及其关连人士之第三方。除订立契据外，买方自其注册成立以来并无开展任何业务。
将予出售资产
将予出售资产包括销售股份。销售股份为华成BVI、华成香港及福伟之全部已发行股本。
代价
买卖华成BVI、华成香港及福伟之全部已发行股本之总代价将各自为1.00港元，并已於完成时由买方以现金向本公司支付。
监於出售事项主要为根据重组建议以本公司债权人之利益推进本集团之重组，且有载於下文「销售股份之其後转让」一节之安排，临时清盘人认为，象徵式代价乃属公平合理，并符合本公司及股东之整体利益。
完成
於签订契据後，已根据及按照契据完成买卖销售股份。
销售股份之其後转让
本公司与买方认可并同意买卖销售股份乃为推进重组建议，且临时清盘人有意根据协议安排将出售集团之利益（如有）转拨至本公司之债权人。
除非本公司与买方另有书面协定，临时清盘人将於以下事件（「该等事件」）中较早者发生时，按契据所载大致相同条款转让销售股份：
(i) 倘本公司订立协议安排，则向据此获委任为协议管理人之该等人士转让；或
(ii) 倘法院向本公司授出清盘法令或根据专有及托管协议之条款终止专有及托管协议时或重组建议未能於最後完成日期或之前完成，则向本公司转让。
於发生相关该等事件後，将於临时清盘人所可能通知之日期完成上文所述之销售股份买卖，届时，（其中包括）买方将向协议管理人或本公司（视乎情况而定）出售销售股份，而彼则将就华成BVI、华成香港及福伟之全部已发行股本各自以现金方式支付代价1.00港元，其充足性均由各订约方认可。
禁售期
在完成规限下，买方向本公司承诺，除非经本公司事先书面同意，否则其将自完成日期直至发生任何该等事件止不会直接或间接出售、转让或以其他方式处置（包括但不限於就其创立任何购股权、权利、权益或产权负担）任何销售股份。
有关出售集团之资料
华成香港为一家於二零零七年十二月十四日於香港注册成立之有限责任公司，并由本公司全资及实益拥有。华成香港暂无业务。根据华成香港之未经审核管理账目，截至二零零七年十二月三十一日止年度之未经审核除税前及除税後亏损均约为10,017港元以及截至二零零八年十二月三十一日止年度之未经审核除税前及除税後溢利均约为143港元。
於二零零八年十二月三十一日，华成香港之未经审核负债净额约为8,920港元。
福伟为一家於二零零四年七月二十八日於香港注册成立之有限责任公司，并由本公司全资及实益拥有。福伟暂无业务。根据福伟之未经审核管理账目，截至二零零七年十二月三十一日止年度之未经审核除税前及除税後亏损均约为3,028港元以及截至二零零八年十二月三十一日止年度之未经审核除税前及除税後溢利均约为534港元。於二零零八年十二月三十一日，福伟之未经审核负债净额约为16,348港元。
华成BVI为一家於二零零六年五月十六日於英属处女群岛注册成立之有限责任公司，并为本公司全资及实益拥有之投资控股公司。华成BVI之主要资产为持有展旺之全部股权。根据华成BVI之未经审核管理账目，截至二零零七年十二月三十一日止年度之未经审核除税前及除税後亏损均约为23,811港元以及截至二零零八年十二月三十一日止年度之未经审核除税前及除税後溢利均约为283,302港元。於二零零八年十二月三十一日，华成BVI之未经审核资产净值约为262,504港元。
展旺为一家於二零零七年十一月二十九日於中国注册成立之有限责任公司，并由华成BVI全资拥有。於本公司截至二零零七年十二月三十一日止年度之年报内，展旺被披露为主要从事於中国制造及销售包装食物及饮料之马口铁罐，但其实际上从未开展任何营运。根据按中国财务报告准则编制之展旺之未经审核管理账目，截至二零零七年十二月三十一日止年度之未经审核除税前及除税後亏损均约为人民币40,032元（相等於约45,236港元）以及截至二零零八年十二月三十一日止年度之未经审核除税前及除税後亏损均约为人民币646,868元（相等於约730,961港元）。於二零零八年十二月三十一日，展旺之未经审核资产净值约为人民币4,745,920元（相等於约5,362,890港元）。
出售事项之财务影响
於完成後，出售集团将不再为本公司之附属公司且彼等之财务业绩将不会综合至本集团日後之财务报表。根据出售集团於二零零八年十二月三十一日之未经审核资产净值，本集团将於完成後确认约5,600,123港元之出售事项亏损。出售事项之象徵式所得款项将留作本集团之内部资源。
进行出售事项之理由
本公司之主要业务为投资控股。本公司之附属公司之主要业务为在中国制造和销售包装食品及饮料的马口铁罐，以及提供马口铁的涂黄及印刷服务。
诚如上文所述，出售集团之成员公司乃暂无业务或尚未开始任何营运，而临时清盘人认为，出售集团之任何资产变现乃不明朗及可能为极少。於完成後，售出出售集团将不会对本集团之持续经营业务产生任何重大影响。监於(i)本公司已委任临时清盘人；(ii)买方乃由一名临时清盘人控制之特殊目的工具；(iii)出售事项乃作为实行重组建议而进行之公司重组；及(iv)於发生任何该等事件时随後转让销售股份之安排，临时清盘人认为契据之条款乃属公平合理，以及订立契据及其项下拟进行之交易乃符合本公司及股东之整体利益。
一般事项
根据上市规则第14章之规定，订立契据及其项下拟进行之交易构成本公司之一项须予披露交易，并须受申报及公布规定之规限。
本公司谨此知会股东，本公司之全资附属公司博旺香港之股东及债权人之第一次大会已於二零一零年二月二十六日举行。於会上决议，富理诚有限公司之霍羲禹先生及沈仁诺先生获委任为博旺香港之共同及各别清盘人。根据香港法例第32章公司条例第228A条，博旺香港将由债权人采取自愿清盘方式解散。
应本公司之要求，股份已於二零零九年四月二十八日上午九时三十分起暂停买卖，并将继续暂停买卖，直至另行刊发公布为止。
释义
於本公布，除文义另有所指者外，以下词汇具有下列涵义：
「博旺香港」指博旺企业（香港）有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，并为本公司之全资附属公司
「华成BVI 」指华成企业有限公司，一家於英属处女群岛注册成立之有限公司
「华成香港」指华成企业（香港）有限公司，一家於香港注册成立之有限公司
「本公司」指中国包装集团有限公司（已委任临时清盘人），一家於开曼群岛注册成立之获豁免有限公司，其股份於联交所上市
「完成」指根据及按照契据完成买卖销售股份
「关连人士」指具有上市规则所赋予之涵义
「契据」指买方及本公司就出售事项而於二零一零年三月二十三日订立之买卖契据
「出售事项」指本公司根据契据出售销售股份予买方
「出售集团」指由华成BVI、华成香港、福伟及展旺组成之公司集团
「托管代理」指富理诚有限公司，一家於香港注册成立之有限公司
「专有及托管协议」指本公司、托管代理及投资者於二零零九年十二月二十八日就建议重组而订立具有法律约束力之专有及托管协议
「本集团」指本公司及其若干附属公司及其联营公司（如有）
「香港」指中国香港特别行政区
「投资者」指Business Giant Limited，一家於英属处女群岛注册成立之有限公司，并为一家投资控股公司
「上市规则」指联交所证券上市规则
「最後完成日期」指(i)载於重组协议之最後完成日期（或经各订约方可能互相同意之其他日期）或(ii)倘重组协议未能签立，则将为当临时清盘人知悉未能完成重组建议之日期
「建议重组」指投资者建议重组本集团
「临时清盘人」指霍羲禹先生及沈仁诺先生共同及各别担任临时清盘人
「买方」指华溢有限公司，一家於香港注册成立之有限公司，由霍羲禹先生（其中一名临时清盘人）控制之特殊目的工具
「重组协议」指投资者与本公司就执行重组建议而将订立之一份具法律约束力协议
「重组建议」指投资者就建议重组向临时清盘人提交之建议
「福伟」指福伟发展有限公司，一家於香港注册成立之有限公司
「销售股份」指华成BVI、华成香港及福伟之全部已发行股本
「协议安排」指根据香港法例第32章公司条例第166条之协议安排
「股份」指本公司股本中每股面值为0.10港元之现有普通股
「股东」指股份持有人
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「展旺」指四川省展旺金属制品有限公司，一家於中国注册成立之有限公司
「港元」指港元
「人民币」指人民币，中国之法定货币
於本公布内，人民币已按人民币1.00元=1.13港元之汇率兑换为港元，仅供参考。
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