合和实业有限公司合和公路基建有限公司

    （於香港注册成立之有限公司）（於开曼群岛注册成立之有限公司）

    （股份代号：54）（股份代号：737）

    持续关连交易

    有关珠江三角洲西岸干道III期之

    物料供应管理协议

    兹提述二零零七年联合公告。西綫合作公司（广东广珠西綫高速公路有限公司）与南粤就西綫II期订立西綫II期管理协议。

    於二零一零年五月二十四日，西綫合作公司与南粤订立西綫III期管理协议。

    由於南粤为西綫中方夥伴控股公司之附属公司，及西綫合作公司被视作合和实业及合和公路基建之附属公司，因此，南粤被视为合和实业及合和公路基建之关连人士，而根据西綫III期管理协议进行之交易则构成合和实业及合和公路基建之一项持续关连交易。

    根据上市规则第14A.25条，西綫III期管理协议及西綫II期管理协议将予合并计算并视作一项交易处理。由於现时预测根据西綫III期管理协议应付之年度服务费用(与同一财政年度根据西綫II期管理协议已付/应付服务费用合并计算)超过合和实业及合和公路基建於上市规则项下之各适用百分比率0.1%但低於2.5%，合和实业及合和公路基建於西綫III期管理协议项下交易须遵守上市规则第14A章有关申报及公告但可豁免由独立股东批准的规定。

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    背景

    於二零零七年联合公告所披露，西綫合作公司与南粤曾就西綫II期订立西綫II期管理协议。西綫II期目前计划於二零一零年六月底前完工，及西綫II期管理协议将於二零一零年五月三十一日届满。

    於二零零九年十二月就兴建西綫III期举行西綫III期动土仪式，西綫合作公司与南粤於二零一零年五月二十四日就西綫III期订立西綫III期管理协议。西綫III期管理协议之主要条款载列如下:

    西綫III期管理协议

    日期

    二零一零年五月二十四日

    订约方

    西綫合作公司

    南粤

    主要条款

    西綫III期管理协议之主要条款概述如下:

    1.标题事项

    由南粤向西綫合作公司提供物料物流服务，包括西綫III期项目主要建筑物料之规划、采购及物流管理。

    2.年期

    南粤根据西綫III期管理协议获委任之年期由签署该协议日期起计，(a)为期三年；或(b)直至完成物料供应、支付全部物料费用及经由西綫合作公司的有关部门审核後（以较早日期为准）届满。倘若上文(b)项所述之事项未能於三年内完成，双方可以协议之方式将南粤之任期延长。西綫III期管理协议将於南粤之委任年期结束及担保期（即西綫III期项目竣工後24个月）届满後终止。

    3.服务费

    南粤将获享西綫III期项目供应物料费用之2.5%。

    4.付款

    服务费在扣减5%保证费後须按季度支付，该笔保证费将於西綫III期管理协议之年期届满後不计利息偿还予南粤。

    5.物料费用

    a.根据有关合约及西綫合作公司批准之规则规限下，南粤须向有关物料供应商采购物料及将物料供应予建设工程承建商。

    b.西綫合作公司将会担任建设工程承建商与南粤所订立有关物料供应合约，及南粤与有关物料供应商所订立有关物料采购合约之监察人，因此西綫合作公司将为该等合约之其中一方。

    c.物料费用应由建设工程承建商支付予南粤，南粤然後将该物料费用支付予有关供应商。按照建设工程承建商之指示，西綫合作公司将会从根据建设工程合约应付建设工程承建商之金额中扣除该物料费用，并按月将有关费用直接支付予南粤，用作南粤根据采购合约向物料供应商之付款。

    d.倘若南粤於向西綫合作公司收取物料费用前须支付物料费用予供应商，在西綫合作公司及有关建设工程承建商同意下，南粤可自行支付物料费用予供应商。倘若南粤其後未能获发还该物料费用，南粤则有权按中国人民银行於有关期间所公布之贷款利率收取利息。利息须由西綫合作公司或建设工程承建商承担，视乎那一方导致未能按时向南粤支付款项而定。

    6.物料供应商失责

    倘若有关物料供应商未能按时供应物料，在获取西綫合作公司的批准下，南粤可采取所需行动以恢复西綫III期项目之物料供应，包括动用本身之物料存货或另行采购物料。该等物料之收费须根据与失责物料供应商订立之采购合约计算。

    上市规则涵义

    於本公告刊发日期，合和实业为合和公路基建的控股公司(合和实业集团持有合和公路基建已发行股本约70%)，而合和公路基建集团持有西綫合作公司的50%权益。

    根据合和公路基建与联交所订立的上市协议及合和实业於二零零三年八月七日致联交所的函件，西綫合作公司作为由合和公路基建集团与西綫中方夥伴共同控制的中外合作企业，就当时的上市规则第14章(自上市规则的修订於二零零四年三月三十一日生效後，该条例已细分为第14章及第14A章)而言，被视为合和实业及合和公路基建的附属公司。

    西綫中方夥伴现时拥有西綫合作公司的50%权益及广深珠高速公路有限公司(西綫中方夥伴及合和公路基建一间附属公司之间的中外合作企业)的52%权益。西綫中方夥伴为广东省交通集团有限公司全资拥有及受其管理的国有企业，而广东省交通集团有限公司则为广东省政府成立的国有企业。南粤为在中国注册成立的公司，而其H股在联交所上市。其为广东省交通集团有限公司的附属公司，故就上市规则第14A章而言被视为合和实业及合和公路基建的关连人士。因此，根据上市规则，按西綫III期管理协议进行的交易构成合和实业及合和公路基建的持续关连交易。

    根据合和实业及合和公路基建董事会按西綫III期管理协议就目前已计划的西綫III期项目，现时估计须供应的物料，於一般情况下，根据西綫III期管理协议於截至二零一零年六月三十日止财政年度应付的服务费将不会超过人民币5,000,000元(相当於约港币5,685,000元)(即合和实业及合和公路基建就上市规则第14A章为截至二零一零年六月三十日止财政年度所设的年度上限)，或就截至二零一一年六月三十日、二零一二年六月三十日及二零一三年六月三十日止各财政年度而言，将不会超过人民币15,000,000元(相当於约港币17,055,000元)(即合和实业及合和公路基建就截至二零一一年六月三十日、二零一二年六月三十日及二零一三年六月三十日止各财政年度所设的年度上限)。

    根据现时的估计，於截至二零一零年六月三十日止财政年度根据西綫II期管理协议已付/应付的年度服务费将不会超过人民币9,000,000元(相当於约港币10,200,000元)，西綫II期管理协议将於二零一零年五月三十一日届满。

    以下为根据西綫II期管理协议及西綫III期管理协议已付/应付的估计总年度服务费：

    截至当日止财政二零一零年二零一一年二零一二年二零一三年

    年度六月三十日六月三十日六月三十日六月三十日

    西綫II期人民币---

    管理协议9,000,000元

    人民币人民币人民币人民币

    5,000,000元15,000,000元15,000,000元15,000,000元

    总计人民币人民币人民币人民币

    14,000,000元15,000,000元15,000,000元15,000,000元

    由於上述估计总年度服务费超过合和实业及合和公路基建各适用百分比率0.1%但低於2.5%，故西綫III期管理协议项下的交易须遵守上市规则第14A章有关申报及公告但获豁免遵守由独立股东批准的规定。

    进行交易的理由及好处

    西綫合作公司的董事会选择南粤为供应商，原因是南粤及其附属公司为广东省的主要物流管理公司，专责高速公路及基建项目的建筑材料。南粤集团已与供应商及项目拥有人建立多年的业务关系，且已在物料物流业务奠下良好的往绩记录。

    是项交易乃经公平磋商後订立，并已考虑到南粤将予提供的服务范畴及将承担的责任。合和实业及合和公路基建的董事会(包括独立非执行董事)认为西綫III期管理协议的条款与市场一致、属公平合理并分别符合合和实业及合和公路基建各自股东之整体利益，且西綫合作公司於西綫III期项目的主要建筑材料的物流管理方面的营运将会受惠。

    一般资料

    合和实业集团主要在香港及中国从事发展、投资及经营物业及酒店，并透过其附属公司合和公路基建，从事发展、投资及经营收费公路、隧道、桥梁及相关之基建项目。

    合和公路基建集团之主要业务在中国，及特别邻近香港之珠江三角洲地区倡议、推动、发展及经营策略性重点高速公路、隧道、桥梁及相关之基建项目。

    释义

    「二零零七年联合公告」指合和实业及合和公路基建於二零零七年六月一日发表的联合公告，内容有关由西綫合作公司与南粤订立西綫II期管理协议

    「建设工程承建商」指获西綫合作公司委任参与西綫III期项目之建设工程之承建商；

    「合和实业」指合和实业有限公司；

    「合和公路基建」指合和公路基建有限公司；

    「香港」指中国香港特别行政区；

    「港币」指港币，香港法定货币；

    「上市规则」指联交所证券上市规则；

    「南粤」指广东南粤物流股份有限公司，一家於联交所主板上市的公司；

    「西綫II期管理协议」指西綫合作公司及南粤就西綫II期项目之物料供应管理而於二零零七年六月一日订立之协议，已於二零零七年联合公告内披露；

    「西綫II期」指珠江三角洲西岸干道顺德至中山段，全长约46公里，即二零零三年七月二十八日合和公路基建招股章程中所指珠江三角洲西岸干道二期及三期；

    「西綫II期项目」指西綫合作公司规划、设计、兴建及经营之西綫II期及相关设施；

    「西綫III期管理协议」指西綫合作公司及南粤就西綫III期项目之物料供应管理而於二零一零年五月二十四日订立之有条件协议；

    「西綫III期」指珠江三角洲西岸干道中山至珠海段，全长约38公里；

    「西綫III期项目」指西綫合作公司规划、设计、兴建及经营之西綫III期及相关设施；

    「中国」指中华人民共和国；

    「珠江三角洲」指通常以该名称引述之地区，位於中国广东省南部珠江河口，面积约41,698平方公里，并不包括香港及澳门特别行政区；

    「人民币」指人民币，中国法定货币；

    「联交所」指香港联合交易所有限公司；

    「主要股东」指具上市规则所赋予的涵义；

    「西綫合作公司」指广东广珠西綫高速公路有限公司，合和公路基建集团及西綫中方夥伴各自拥有其50%权益；

    「西綫中方夥伴」指广东省公路建设有限公司，持有西綫合作公司50%权益；及

    「珠江三角洲西岸干道」指位於珠江三角洲西岸之双向三车道高速公路网络之干道，贯通广州、佛山、中山及珠海。

    就本公告而言，人民币已按汇率人民币1元=港币1.137元换算为港币（仅供参考）。并不表示任何人民币或港币数额已经、可以或应该按上述汇率或任何其他汇率兑换。