甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告暨关于召开公司2009年年度股东大会的通知

      本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

     甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第四届董事会第十三次会议召开通知于2010年4月15日以专人送达和传真方式 发送给公司董事、监事及高级管理人员。会议于2010年4月26日在公司诚信广场会议室召开，会议由董事长虞海燕先生主持，应到董事15名，实到董事15名。公司监事、高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过以下议案：

1、 审议通过《公司2009年年度总经理工作报告》

表决结果：同意 15票反对0票弃权0票

2、 审议通过《公司2009年年度董事会工作报告》

以上议案须报请公司2009年年度股东大会批准。

表决结果：同意 15票反对0票弃权0票

3、 审议通过《公司2009年财务决算及2010年财务预算报告》

以上议案须报请公司2009年年度股东大会批准。

表决结果：同意 15票反对0票弃权0票

4、 审议通过《公司2009年度报告（正文及摘要）》

以上议案须报请公司2009年年度股东大会批准。

表决结果：同意 7票反对0票弃权0票

5、审议通过《公司2009年度利润分配预案》

经国富浩华会计师事务所有限公司审计，公司2009年度共实现合并净利润326，118，766.33元，其中归属于母公司股东的净利润为320，909，483.56元，少数股东损益为5，209，282.77元。根据本公司章程的规定，按母公司当年实现净利润的10%和10%分别提取法定盈余公积27，003，780.39元和任意盈余公积27，003，780.39元后，加上年初未分配利润1，951，067，485.91元，本年度可供投资者分配利润2，217，969，408.69元。

综合考虑公司长远发展和股东利益，2009年公司利润分配预案为：

以2009年12月31日总股本2，045，678，712股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.0 元（含税），共分配204，567，871.20元，占2009年当年可供分配利润的75.75%，当年派息率达64.52%。本次现金股利分配后的未分配利润2，013，401，537.49元留转以后年度。

2009年度，公司无资本公积金转赠股本预案。

以上分配方案须报请公司2009年年度股东大会批准。

表决结果：同意 15票反对0票弃权0票

6、审议通过《公司2010年日常关联交易预算情况的议案》（具体内容详见《公司2010年日常关联交易公告》）。关联董事虞海燕先生、梁传密先生、魏志斌先生、刘菲先生、王铁成先生、任建民先生、夏添女士、蒋志翔先生、郑玉明先生回避了表决。

独立董事认为：关联董事回避表决，表决程序符合《关联交易管理办法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求，关联交易公平合理，没有损害公司和中小股东的利益。

本议案在提交股东大会审议通过时，关联股东将回避表决。

以上议案须报请公司2009年年度股东大会批准。

表决结果：同意 6票反对0票弃权0票

7、审议通过《公司关于聘任2010年度财务审计机构的议案》。

公司拟续聘国富浩华会计师事务所有限公司为本公司2010年度财务审计机构，聘期1年。2009年度，公司支付给国富浩华会计师事务所有限公司财务审计费用 70万元。考虑公司重大资产重组后，资产规模扩张，2010年度审计费用由70万元增加到95万元。

独立董事认为：该会计事务所具备证券业执业资格，审计人员业务素质较高，同意公司2010年度续聘该会计事务所为公司提供审计服务，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

以上议案须报请公司2009年年度股东大会批准。

表决结果：同意 15票反对0票弃权0票

8、审议通过《公司董事会审计委员会的履职情况报告》

表决结果：同意 15票反对0票弃权0票

9、审议通过《关于对会计师事务所本年度公司审计工作总结》

表决结果：同意 15票反对0票弃权0票

10、审议通过《董事会薪酬委员会的履职情况报告》

表决结果：同意 15票反对0票弃权0票

11、审议通过《公司关于2009年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。在公司领取报酬的董事及高级管理人薪酬区间为8万元-23万元。独立董事年度津贴为每年6万元（税后）；独立董事出席董事会和股东大会的差旅费以及根据《公司章程》行使职权所需费用，在公司据实报销。

以上议案须报请公司2009年年度股东大会批准。

同意15票反对0票弃权0票

12、审议《关于公司申请综合授信额度的议案》

为保证公司生产经营资金需求，董事会同意公司向以下银行申请综合授信，具体情况如下：

1、公司向中国工商银行股份有限公司嘉峪关分行申请办理贰拾亿元综合授信额度，期限一年。该授信由酒钢集团公司担保壹拾伍亿元整，自身信用保证担保伍亿元整。

2、公司向交通银行甘肃省分行申请壹拾叁亿元综合授信额度，期限一年，其中：中期流动资金贷款伍亿元整，短期流动资金贷款叁亿元，组合额度伍亿元。上述授信额度用于银行承兑汇票、开立进口信用证等贸易融资业务。该授信由酒钢集团公司提供担保。

3、公司向招商银行兰州分行申请壹拾亿元综合授信额度，期限一年，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资，其中贸易融资不超过人民币陆亿元整。该授信由酒钢集团公司提供担保。

并授权董事长虞海燕先生代理公司具体签署相关法律文书；授权公司经营层根据生产经营的实际需求，具体办理申请信用贷款手续，并及时向董事会报告。

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13、审议《关于变更公司名称及经营范围的议案》

为适应本公司实施重大资产重组后的实际需要，董事会审议通过下列事项：

1、公司名称变更

董事会拟将公司中文名称由"酒泉钢铁股份有限公司"变更为原"甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司"、英文名称由"Jiuquan Iron & Steel Co.，Ltd." 变更为原"Gansu Jiu Steel Group Hongxing Iron & Steel Co.，Ltd."。

2、经营范围变更

公司经营范围为：钢铁压延加工，金属制品的生产、批发零售、科技开发、服务；进出口贸易（国家限制禁止项目除外）。

公司拟将经营范围变更为：采矿业；金属冶炼及压延加工、销售业；电力、燃气、水、热力的生产、供应业；建筑业；物流、仓储、运输业；金属制品、化学品、工业产品、电气机械及器材制、建材、五金交电的生产、销售；橡胶制品加工、销售；废旧物资的回收、销售；计算机服务和软件业；科技开发、服务；计量器具检定、安装、维修；机械、设备维修及其配件的销售；特种设备安装、改造、维修、检验、检测；气体的生产、充装；进出口贸易；化学危险品。（最终变更情况以工商管理部门核准内容为准）

以上变更内容提请股东会授权董事会：根据公司名称变更及营业范围变更的实际情况，修改公司章程的相关条款，并办理工商变更登记手续。

以上议案须报请公司2009年年度股东大会批准。

同意15票反对0票弃权0票

14、审议《关于对全资子公司昕昊达增资的议案》

为满足公司快速发展的需要，提高子公司的对外拓展能力和对周边矿产资源掌控能力，公司董事会同意对全资子公司新疆昕昊达矿业有限责任公司进行增资，增资额为28000万元人民币。

一、追加投资概述

新疆昕昊达矿业有限责任公司（以下简称：昕昊达）是由本公司于2008年12月以现金出资组建的全资子公司，注册资本2，000万元，业务性质为矿产资源加工。

其经营范围为：黑色金属矿、有色金属矿产品的加工、销售；物资仓储；机电产品的销售。

截至2009年12月31日，未经审计 的总资产为:285，605，120.21元，净资产为:15，817，952.42元，主营业务收入为:39，486，070.3元，净利润为:-4，182，047.58元。

二、本次追加投资的基本情况

为满足公司快速发展的需要，提高昕昊达的对外拓展能力，并增强其对周边矿产资源的掌控能力，公司董事会通过对昕昊达进行增资议案，增资额为28000万元人民币。增资后该公司的注册资本由原来的2，000万元人民币增至30，000万元人民币，上述增资完成后，该公司仍为公司的全资子公司。

同意14票反对0票弃权1票

吴绍礼董事未参加该项议案表决，其表决意见为弃权。

15、审议《公司2010年第一季度报告》（全文及正文）

同意15票反对0票弃权0票

16、审议《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》

为规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，明确公司内部（含控股子公司、分公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，保护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"上市规则"）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）有关规定，并结合公司实际情况，对《信息披露事务管理制度》进行全面修订。详细内容见附件。

同意15票反对0票弃权0票

17、审议《关于聘任高建民先生为公司副总经理的议案》

经公司总经理提名，公司提名委员会审议，董事会同意聘任高建民先生为公司副总经理，具体负责公司生产系统组织运行、设备、安全及环保能源管理。

高建民先生简历：男，汉族，1964年9月出生，本科，工程师。1985参加工作，历任酒钢炼铁厂1#高炉车间主任、生产技术科科长、 炼铁车间主任，酒钢金属镁冶炼厂副厂长、厂长、党支部书记，酒钢翼城钢铁公司副经理，公司炼铁厂代厂长，现任公司炼铁厂厂长。

同意15票反对0票弃权0票

18、审议《公司关于召开2009年年度股东大会会议通知》

表决结果：同意 15票反对0票弃权0票

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会；

2、会议时间：2010年5 月24 日上午9：30；

3、会议地点：甘肃嘉峪关酒钢宾馆8楼会议室。

4、会议方式：现场开会

二、会议审议事项

1、审议《公司2009年度董事会工作报告》

2、审议《公司2009年度监事会工作报告》

3、审议《公司2009年财务决算及2010年财务预算报告》

4、审议《公司2009年度报告（正文及摘要）》

5、审议《公司2009年度利润分配预案》

6、审议《公司2010年日常关联交易预算情况的议案》

7、审议《公司关于聘任2010年度财务审计机构的议案》

8、审议《公司关于2009年度董事、监事及其他高级管理人员薪酬的议案》

9、审议《关于变更公司名称及经营范围的议案》

三、出席对象

1、截止2010年5 月14 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，均有权出席；

2、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）

3、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

四、会议登记事项

1、登记时间：2010年5 月21 日（上午8：00-12：00，下午2：00-5：00）；

2、登记地点：公司董事会秘书办公室；

联系人：宋之国齐晓东

联系电话：0937-6715370传真：0937-6715507

地址：甘肃省嘉峪关市雄关东路12号酒钢宏兴董事会秘书办公室

邮编：735100

3、登记手续：股东登记时，自然人需持本人身份证、股东帐卡户或有效持股凭证办理登记手续；法人单位需持营业执照复印件，加盖公章的法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、委托人身份证和授权委托书办理登记手续。异地股东可用信函或传真等电子方式登记。