| 中国石化山东泰山石油股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议公告 |
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| 栏目：行业新闻 作者：深蓝国际集团 来源：Dbhk.org
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摘要：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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| 公司第六届董事会第十二次会议通知于２０１０年４月９日以书面或传真方式送达各位董事，会议于４月１９日在公司四楼会议室举行，会议由董事长冯东青先生召集并主持，应出席会议董事８名，实际出席８名。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：
一、公司２０１０修订版《内部控制手册》；
公司２０１０版《内部控制手册》从投资、生产、经营、财务、监督检查等方面，进一步完善和规范了内部控制原则、业务流程控制体系及内部权限指引，是公司建立、执行、评价及验证内部控制的依据。
表决结果：８票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。
二、《关于处置资产的议案》；
１、固定资产
公司通过资产盘点发现部分固定资产已达到报废或处置条件：超过使用期限无法继续使用；由于损坏且维修费用大已失去继续利用价值。此部分固定资产已由中介机构进行评估，且税务部门认可予以处置。公司对此部分固定资产进行清理处置，对清理回收后的净值作营业外支出处理，本次处置固定资产帐面净值２８２．２１万元，预计处置收入１５４．３３万元。
２、注销子公司
广东泰华电气器件实业有限公司于１９９９年９月设立，注册资本１９９９万元，注册地在广州，主营业务为电气器件的研制及生产的中外合资企业。我公司初始投资成本１０１９万元，占注册资本５１％；华大实业有限公司（香港）出资５００万元（实际出资７５．６万元），占注册资本２５％；广东特区实业有限公司出资４８０万元，占注册资本２４％；由于该公司外方股东华大实业有限公司（香港）注册资本不到位，公司实缴注册资本为１５７４．６万元。
该公司由于技术问题一直未能正常生产经营，公司分别于２００５年、２００６年对该长期投资计提了减值准备。
为贯彻股东大会制定的“巩固核心能力，强化竞争优势，收缩外围，突出主业，坚持专业化、规模化发展”的战略。２００９年８月１９日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于注销广东泰华电气器件实业有限公司的议案》，并责成公司管理层办理广东泰华电气器件实业有限公司注销手续。报告期内，该公司注销手续办理完毕。
由于公司已对该公司计提了相应的减值准备，注销该公司对母公司的经营及利润情况没有影响，有利于公司管理水平和经营效率的进一步提高。该公司系超额亏损子公司，注销该公司影响合并报表期初未分配利润增加１３８３万元，影响当期利润增加４２８万元。
以上资产处置已经与审计机构进行沟通并得到认可，符合有关会计准则、制度和相关政策的规定。
表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。
三、公司《２００９年度董事会报告》；
表决结果：８票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。此报告提交２００９年度股东大会审议。
四、公司《２００９年度财务决算报告》；
表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权，此报告提交２００９年度股东大会审议。
五、公司《关于２００９年度利润分配的预案》；
根据山东正源和信有限责任会计师事务所审计确认，母公司２００９年度净利润为１４，６４５，２４４．７４元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为９８，５１０，８０６．７４元；按照审计后当年净利润的１０％提取法定盈余公积金１，４６４，５２４．４７元，可供股东分配的利润为９７，０４６，２８２．２７元。合并报表２００９年度净利润为８，３１８，１２３．７１ 元，加上以前年度滚存的未分配利润，可供分配的利润为１１３，６５０，２０４．０１元；按照审计后当年净利润的１０％提取法定盈余公积金１，４６４，５２４．４７元，可供股东分配的利润为１１２，１８５，６７９．５４元。
董事会结合公司实际经营情况和发展战略，决定本年度不进行现金股利分配，亦不进行资本公积转增股本。以完善油品经销网络建设，未分配的利润将继续留存公司用于支持公司的经营需要，符合公司全体股东的长远利益。
公司全体独立董事对本分配预案发表了独立意见。（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。此利润分配预案尚需提交２００９年度股东大会审议。
六、公司《２００９年度报告》及《２００９年度报告摘要》；
表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权，公司《２００９年度报告》提交２００９年度股东大会审议。
七、公司《２０１０年第一季度报告》；
表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。
八、公司《关于内部控制的自我评价报告》；（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
公司全体独立董事对此报告发表了独立意见。（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。
九、公司《内幕信息知情人管理制度》；（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。
十、公司《外部信息使用人管理制度》；（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。
十一、公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》；（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。
十二、公司《关于续聘公司审计服务机构的议案》；
公司董事会审计委员会一致认为：山东正源和信有限责任会计师事务所能够按照２００９年度财务报告审计计划完成审计工作，如期出具了公司２００９年度财务报告的审计意见，所有参与审计的事务所成员在公司年报审计工作中勤勉、尽责，对在审计过程中知悉的公司信息，能够尽到保密义务，具有良好的从业道德，相关审计意见客观、公正，较好的完成了公司委托的各项工作。提议公司拟继续聘请山东正源和信有限责任会计师事务所为公司２０１０的财务报告审计机构，聘期一年，年度审计报酬为人民币５０万元。
公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。此议案提交２００９年度股东大会审议。
十三、确定召开２００９年度股东大会相关事项。
董事会决定于２０１０年５月１２日在公司总部召开２００９年度股东大会，相关具体事宜见公司《关于召开２００９年度股东大会的通知》。
表决结果：８票赞成、 ０ 票反对 、０ 票弃权。
十四、会议审议并以４票赞成，冯东青、丁绍红、路晓明、张卫平４票回避，０票反对，０票弃权通过了公司《关于２０１０年度日常关联交易的议案》，预计２０１０年全年与关联交易方—中国石油化工股份有限公司的油品采购金额２５００００万元，占同类交易比例的９０％。此议案提交２００９年度股东大会审议。
公司全体独立董事对本议案发表了独立意见。（具体内容详见同日巨潮资讯网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
此公告。
中国石化山东泰山石油股份有限公司董事会
２０１０年４月２１日
中国石化山东泰山石油股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第六届监事会第十一次会议通知于２０１０年４月９日以书面或传真方式送达各位董事，会议于２０１０年４月１９日在公司四楼会议室召开，应出席会议的监事３人，实际出席会议的监事３人。会议由监事会主席包信源先生主持，会议符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。与会监事审议通过了如下决议：
一、《关于处置资产的议案》；
公司第六届董事会第十二次会议决议：关于公司已达到报废或处置条件的部分固定资产（固定资产帐面净值２８２．２１万元，预计处置收入１５４．３３万元）进行清理处置，对清理回收后的净值作营业外支出处理。
为贯彻股东大会制定的“巩固核心能力，强化竞争优势，收缩外围，突出主业，坚持专业化、规模化发展”的战略。２００９年８月１９日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于注销广东泰华电气器件实业有限公司的议案》，并责成公司管理层办理广东泰华电气器件实业有限公司注销手续。报告期内，该公司注销手续办理完毕。
由于公司已对该公司计提了相应的减值准备，注销该公司对母公司的经营及利润情况没有影响，有利于公司管理水平和经营效率的进一步提高。该公司系超额亏损子公司，注销该公司影响合并报表期初未分配利润增加１３８３万元，影响当期利润增加４２８万元。
以上资产处置已经与审计机构进行沟通并得到认可，符合有关会计准则、制度和相关政策的规定。监事会同意上述资产处置。
表决结果：３票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。
二、公司《２００９年度监事会工作报告》；
表决结果：３票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。此报告提交２００９年度股东大会审议。
三、公司《２００９年度财务决算报告》；
表决结果：３票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。
四、公司《２００９年年度报告》及《２００９年度报告摘要》；
公司第六届监事会全体监事对公司《２００９年度报告》及其摘要进行了认真审核，监事会认为：山东正源合信有限责任会计师事务所对公司出据的“标准无保留意见的审计报告”公允地反映了公司２００９年度的财务状况和经营成果，年报的内容和格式均符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实反映了公司２００９年度的经营和管理情况，所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：３票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。
五、公司《２０１０年第一季度报告》；
公司第六届监事会全体监事对公司未经审计的《２０１０年第一季度报告》进行了财务状况和经营情况认真的审核、检查，监事会认为：该报告反映了公司２０１０年第一季度的经营状况，并保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性没有异议。
表决结果：３票赞成 、０ 票反对 、０ 票弃权。
六、公司《关于内部控制的自我评价报告》；
根据中国证监会公告［２００８］４８号以及深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等法律法规，监事会对公司内部控制自我评价报告意见如下：
公司建立健全了覆盖公司各环节的各项内部控制制度，并得到有效执行，从而保证了公司各项业务活动的规范有序进行，保护了公司资产的安全和完整。内部控制体系对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，经营决策程序科学合理，重点控制活动规范有效，内部控制符合中国证监会、深圳证券交易所的各项要求，能够适应公司经营发展和抵御经营风险的需要。监事会认为：公司对内控制度的自我评价，真实客观地反映了内部控制的运行情况。 |
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