杭州恒都房产开发有限公司主要开发杭州经济技术开发区下沙沿江单元R21-01-A、R21-01-B、R21-01-C地块合计面积为122,570平方米的项目。宋都下沙项目位于杭州城市新中心——下沙新城东南沿江居住带，地块东面为25号大街，距离地铁一号线约100米，与世贸滨江花园一期项目隔街相望，南面临16号大街，向东南100米即为钱塘江及沿江生态湿地，西面为23号大街，北面正临世贸集团商业金融用地，规划将建成集酒店、写字楼、精品百货、大型购物广场于一体的大型SHOPPINGMALL，为本项目也提供了繁华和高尚的生活与商务配套；依托地铁一号线的辐射，加之沿江生态湿地和景观资源，区域规划将在沿江建成拥有15万人居住的、生态环境良好的大型居住区。该项目占地面积约183.9亩，总建筑面积452,927平方米，地上建筑面积343,196平方米。

2010年4月1日，浙江东霖与平安信托投资有限责任公司、杭州恒都房地产开发有限公司签订《股权转让协议》，平安信托投资有限责任公司以1.47亿元受让浙江东霖持有的浙江恒都房地产开发有限公司49%股权，本次股权转让工商登记变更于同日办理完毕。

（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2007年10月21日，浙江东霖召开董事会，通过如下决议：浙江金信房地产开发有限公司将其持有的浙江东霖25%股权转让给宋都集团，香港大正投资有限公司将其持有的浙江东霖25%转让给大宋置业（香港）有限公司。

2008年1月10日，浙江东霖房地产开发有限公司召开董事会，通过如下决议：大宋置业（香港）有限公司将其持有的25%转让给宋都控股。同日，大宋置业（香港）有限公司与宋都控股签订股权转让协议。

2008年9月3日，浙江东霖增加注册资本8,000万元，其中宋都集团增资6,000万元，宋都控股增资2,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至10,000万元，其中宋都集团出资7,500万元，占75%，宋都控股出资2,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2008年9月13日出具的天恒会验【2008】第0047号《验资报告》验证。

2009年2月8日，浙江东霖增加注册资本8,000万元，其中宋都集团增资6,000万元，宋都控股增资2,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至18,000万元，其中宋都集团出资13,500万元，占75%，宋都控股出资4,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月10日出具的天恒会验【2009】第0007号《验资报告》验证。

2009年2月12日，浙江东霖增加注册资本12,000万元，其中宋都集团增资9,000万元，宋都控股增资3,000万元。本次增资完成后，浙江东霖注册资本增至30,000万元，其中宋都集团出资22,500万元，占75%，宋都控股出资7,500万元，占25%。本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2009年2月12日出具的天恒会验【2009】第0008号《验资报告》验证。

（七）其他情况说明

截止本报告书签署日，浙江东霖未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响浙江东霖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

根据杭州市规划局于2009年12月31日出具的杭规函【2009】818号《关于杭州宋都房地产集团有限公司要求对该公司及各项目公司开发的建设项目进行规划确认的复函》，浙江东霖开发建设的阳光国际花园已领取建设工程规划许可证，未发现违规情况。

根据杭州市建设委员会于2009年12月16日出具的杭建房简复【2009】597号简复单，未发现浙江东霖违反房地产管理相关规定的行为。

根据杭州市环境保护局于2009年12月17日出具的杭环函【2009】142号《关于杭州宋都房地产集团有限公司上市环保审核意见的函》，浙江东霖近三年能遵守相关的环保法律法规和规章，未受过环保方面的行政处罚。

根据杭州市地方税务局江干税务分局、杭州市江干区国家税务局于2010年1月15日、2010年3月10出具的《关于浙江东霖房地产开发有限公司税务情况的证明》，浙江东霖自成立之日起能按税务的有关法律、法规规定申报和缴纳各类税金，履行纳税义务，未发现违法行为的记录。

2005年11月10日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资监［2005］68号《土地行政处罚决定书》，对浙江东霖作出罚款160.576万元的处罚。2007年9月7日，杭州市国土资源局向浙江东霖出具杭土资罚［2007］7号《土地行政处罚决定书》，就浙江东霖违反《中国人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》，对浙江东霖作出罚款2,541.55万元的处罚。

锦天城律师认为，浙江东霖该已就该土地处罚事宜已履行完毕其相关的责任，并按期动工、竣工，目前部分已建房屋已经合法对外销售，对本次重大资产置换及发行股份购买资产不构成重大障碍。

六、 合肥宋都

（一）合肥宋都基本情况

■

合肥宋都成立于2003年12月3日，注册资本2,000万元。本次出资已经安徽财苑会计师事务所于2003年12月1日出具的安徽财苑验字【2003】1004号《验资报告》验证。

经历次变更，截止2006年12月31日，合肥宋都股权结构如下：

■

2007年1月8日，合肥宋都召开股东会，同意俞建午将其持有的合肥宋都82%股权作价4,100万元转让给宋都集团，南京宋都将其持有的合肥宋都18%股权作价900万元转让给宋都集团。同日，南京宋都、俞建午分别与宋都集团签订股权转让协议。本次股权转让完成后，宋都集团持有合肥宋都100%股权。

截止2009年12月31日，根据合肥宋都最新公司章程，合肥宋都股权结构如下：

■

（二）合肥宋都最近三年主要业务发展情况

合肥宋都最近三年主要开发的项目为宋都·西湖花苑。宋都·西湖花苑项目是宋都集团进入合肥市场的首个大型住宅项目。2004年宋都·西湖花苑所获奖项包括：2004年度安徽省唯一CIHAF中国名盘，2005年项目开发商合肥宋都成为消协推荐的放心消费承诺单位，2006年度，宋都·西湖花苑跻身2006年合肥市最值得期待绿色健康楼盘，2007年宋都·西湖花苑荣获“2007年星光·经典人居奖”，2007年宋都·西湖花苑荣获“2007年合肥最佳婚房”，2007年宋都·西湖花苑荣获“2007合肥年轻人最喜爱楼盘”，2008年宋都·西湖花苑荣获“2008安徽百姓信赖楼盘”。

（三）最近两年的主要会计数据及财务指标

根据天健出具的天健审（2010）1481号《审计报告》，合肥宋都最近两年会计报表数据如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

■

2、收入利润情况（单位：万元）

■

3、主要财务指标

■

（四）本次交易资产评估情况

根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，合肥宋都资产评估情况如下：

单位：万元

■

合肥宋都股东权益评估增值13,724.32万元，主要系存货增值13,688.07万元所致。合肥宋都存货中开发成本为“西湖花苑”东组团住宅、商业用房、会所、储藏室、车库和车位已完工售部分，评估增值3,034.90万元，增值率为39.86%；开发成本账面值为22,208.41万元，系在开发“西湖花苑”项目西组团在建的住宅、商业用房、储藏室和地下车位等相关成本支出，评估增值10,653.16万元，增值率为47.97%。存货增值原因详见本章第三节“宋都集团最近三年主要业务发展情况”。

（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2007年1月8日，合肥宋都召开股东会，同意俞建午将其持有的合肥宋都82%股权作价4,100万元转让给宋都集团，南京宋都将其持有的合肥宋都18%股权作价900万元转让给宋都集团。同日，南京宋都、俞建午分别与宋都集团签订股权转让协议。本次股权转让完成后，宋都集团持有合肥宋都100%股权。

（六）其他情况说明

截止本报告书签署日，合肥宋都未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响合肥宋都独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

根据合肥市国土资源局于2009年12月10日出具的证明，截止证明出具日，未发现合肥宋都因违法用地而受处罚的记录。

根据合肥市规划局于2009年12月3日出具的证明，合肥宋都自成立起，生产经营符合建设规划要求，未曾受行政处罚。

根据合肥市建设委员会出具的证明，合肥宋都自成立起，生产经营符合房屋建设要求，未曾受行政处罚。

根据合肥市环境保护局于2009年12月10日出具的合环宣证【2009】53号证明，合肥宋都自成立起，未因违反环保法律法规而受到行政处罚。

根据合肥市蜀山区国家税务局以及合肥市地方税务局蜀山分局出具的证明，合肥宋都自成立起，未发现其存在抗税、偷税、逃税、漏税等违法行为。

七、 合肥印象西湖

（一）合肥印象西湖基本情况

■

合肥印象西湖成立于2007年10月24日，注册资本5,000万元，由杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别以货币出资2,450万元、2,400万元、150万元出资设立，分别占注册资本的49%、48%、3%。本次出资已经安徽财苑会计师事务所于2007年10月18日出具的安徽财苑【2007】验字第123号《验资报告》验证。

2008年5月30日，合肥印象西湖召开股东会，同意增加注册资本5,000万元，其中杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别以土地使用权、土地使用权、现金方式增资2,450万元、2,400万元、150万元。本次增资已经安徽财苑会计师事务所于2008年5月29日出具的安徽财苑【2008】验字第051号《验资报告》验证。本次增资完成后，合肥印象西湖注册资本增至1亿元，杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别持有49%、48%、3%。

2008年7月30日，合肥印象西湖召开股东会，同意合肥宋都将其持有的48%股权转让给宋都集团。同日，合肥宋都与宋都集团签订股权转让协议。本次股权转让完成后，杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别持有合肥印象西湖49%、48%、3%。

2009年12月1日，合肥印象西湖召开股东会，同意郭轶娟将其持有的3%股权转让给宋都集团。同日，郭轶娟与宋都集团签订股权转让协议。本次股权转让完成后，宋都集团、杭州中兴房地产开发有限公司分别持有合肥印象西湖51%、49%。

截止2009年12月31日，根据合肥印象西湖最新公司章程，合肥印象西湖股权结构如下：

■

（二）合肥印象西湖最近三年主要业务发展情况

合肥印象西湖最近三年主要开发项目印象西湖花园位居合肥蜀山区商业副中心门户,望江路与肥西路交口，占地约206亩，总建筑面积59万平方米，由宋都集团与杭州中兴房产联手打造，定位安徽首席RBD活力社区，集商业、休闲、娱乐、住宅、办公、SOHO商务公寓、特色酒店为一体的大型城市综合物业形态。

（三）最近两年的主要会计数据及财务指标

根据天健出具的天健审（2010）1476号《审计报告》，合肥印象西湖最近两年会计报表数据如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

■

2、收入利润情况（单位：万元）

■

注：合肥印象西湖开发的房地产项目尚处于开工建设中，故目前处于亏损状态。预计合肥印象西湖于2011-2012年开始交房后，相应收入可以确认，届时合肥印象西湖将实现盈利。

3、主要财务指标

■

（四）本次交易资产评估情况

根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，合肥印象西湖资产评估情况如下：

单位：万元

■

根据评估报告，在持续经营前提下，截至2009年12月31日，合肥印象西湖总资产账面价值为124,305.55万元，评估价值为165,022.58万元，增值额为40,717.03万元，增值率为32.76%；总负债账面价值为115,110.09万元，评估价值为115,110.09万元，无增值；净资产账面价值为9,195.46万元，评估价值为49,912.48万元，增值额为40,717.03万元，增值率为442.80%。

对合肥印象西湖评估资产主要增减值分析如下：

合肥印象西湖股东权益评估增值40,717.03万元，主要系存货评估增值40,714.14万元所致。合肥印象西湖存货系在开发的“印象西湖”项目相关成本支出，评估增值40,714.14万元，增值率为36.32%。存货增值原因详见本章第三节“宋都集团最近三年主要业务发展情况”。

（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2008年5月30日，合肥印象西湖增加注册资本5,000万元，其中杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别以土地使用权、土地使用权、现金方式增资2,450万元、2,400万元、150万元。本次增资完成后，合肥印象西湖注册资本增至1亿元，杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别持有49%、48%、3%。

2008年7月30日，合肥宋都将其持有的合肥印象西湖48%股权转让给宋都集团。本次股权转让完成后，杭州中兴房地产开发有限公司、合肥宋都、自然人郭轶娟分别持有合肥印象西湖49%、48%、3%。

2009年12月1日，郭轶娟将其持有的合肥印象西湖3%股权转让给宋都集团。本次股权转让完成后，宋都集团、杭州中兴房地产开发有限公司分别持有合肥印象西湖51%、49%。

（六）其他情况说明

据安徽财苑会计师事务所于2008年5月29日出具的安徽财苑【2008】验字第051号《验资报告》，合肥印象西湖该次增资方式为土地使用权及现金。经核查，杭州中兴房地产开发有限公司和合肥宋都据以增资的土地使用权，系权证号为合国用[2008]第282号宗地，其权属在用以增资前即已归属合肥印象西湖，杭州中兴房地产开发有限公司和合肥宋都本次实际出资方式为现金。

天健对合肥印象西湖实收资本到位情况进行了复核，并出具了天健验〔2010〕65号《关于合肥印象西湖房地产投资有限公司实收资本到位情况的复核报告》。经复核，天健认为，截至2009年12月31日，合肥印象西湖实收资本总额10,000万元，业已全部到位。

截止本报告书签署日，合肥印象西湖未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响合肥印象西湖独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

根据合肥市国土资源局于2009年12月11日出具的证明，截止证明出具时，未发现合肥印象西湖因违法用地而受处罚的记录。

根据合肥市规划局于2009年12月3日出具的证明，合肥印象西湖自成立起，生产经营符合建设规划要求，未曾受行政处罚。

根据合肥市建设委员会出具的证明，合肥印象西湖自成立起，生产经营符合房屋建设要求，未曾受行政处罚。

根据合肥市环境保护局于2009年12月10日出具的合环宣证【2009】52号证明，合肥印象西湖自成立起，未因违反环保法律法规而受到行政处罚。

根据合肥市蜀山区国家税务局以及合肥市地方税务局蜀山分局出具的证明，合肥印象西湖自成立起，未发现其存在抗税、偷税、逃税、漏税等违法行为。

八、 杭州大奇山郡

（一）杭州大奇山郡基本情况

■

杭州大奇山郡成立于2009年6月5日，注册资本1亿元，由宋都集团、浙江西子房产集团有限公司各自以人民币5,000万元出资设立，双方各占50%。本次出资已经杭州春江会计师事务所于2009年6月5日出具的杭春会验（2009）第82号《验资报告》验证。2010年1月22日，杭州大奇山郡通过股东会决议，由宋都集团、浙江西子房产集团有限公司各增资人民币6,000万元。本次增资完成后，杭州大奇山郡注册资本增至2.2亿元。本次增资已经杭州春江会计师事务所于2010年1月27日出具的杭春会验（2010）第22号《验资报告》验证。

截止本报告书签署之日，根据杭州大奇山郡最新公司章程，杭州大奇山郡股权结构如下：

■

（二）杭州大奇山郡最近三年主要业务发展情况

杭州大奇山郡主要开发的大奇山郡项目紧邻桐庐大奇山森林公园，占地约2000余亩，由生态住区、酒店、休闲户外运动和足球训练基地四部分组成，足球训练基地由杭州市体育局开发建设，酒店、运动休闲俱乐部、生态住区由宋都集团和西子房产集团联合投资，杭州大奇山郡实业有限公司全程开发运营。大奇山郡项目全面导入“运动+休闲+居住”的复合地产理念，打造服务于长三角地区集旅游、度假、运动、休闲、居住于一体的高端休闲类综合体。

（三）最近两年的主要会计数据及财务指标

根据天健出具的天健审（2010）394号《审计报告》，杭州大奇山郡最近两年会计报表数据如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

■

2、收入利润情况（单位：万元）

■

注：杭州大奇山郡目前处于亏损状态主要系开发的房地产项目尚处于开工建设中，故目前处于亏损状态。预计杭州大奇山郡于2011-2012年开始交房后，相应收入可以确认，届时将实现盈利。

3、主要财务指标

■

（四）杭州大奇山郡主要子公司情况

1、桐庐大奇山郡置业有限公司

桐庐大奇山郡置业有限公司成立于2009年6月29日，注册资本6,000万元，由杭州大奇山郡独家出资组建，本次出资已经杭州春江会计师事务所于2009年6月26日出具的杭春会验（2009）第105号验资报告验证。2010年1月，股东杭州大奇山郡决定增资14,000万元，本次增资完成后，桐庐大奇山郡置业有限公司注册资本增至2亿元，本次增资已经杭州春江会计师事务所于2010年2月1日出具的杭春会验（2010）第28号验资报告验证。

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2、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司

桐庐大奇山郡酒店管理有限公司成立于2009年7月9日，注册资本1,000万元，由杭州大奇山郡独家出资组建，本次出资已经杭州春江会计师事务所于2009年7月8日出具的杭春会验（2009）第119号验资报告验证。

■

（五）本次交易资产评估情况

根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，杭州大奇山郡资产评估情况如下：

单位：万元

■

杭州大奇山郡股东权益评估增值1,216.91万元，主要系长期股权投资的增值所致。长期股权投资账面价值7,000.00万元，被投资单位共2家，均为全资子公司，评估价值为8,216.91万元，增值额为1,216.91元，增值率为17.38 %。其中全资子公司桐庐大奇山郡置业有限公司账面价值为6,000.00万元，评估值为6,795.04万元，评估增值795.04万元，增值率13.25%；全资子公司桐庐大奇山郡酒店管理有限公司账面价值为1,000.00万元，评估价值1,421.86万元，评估增值421.86万元，增值率42.19%。评估增值主要系最近地价上涨较快导致的土地使用权评估增值。

（六）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2010年1月22日，杭州大奇山郡通过股东会决议，由宋都集团、浙江西子房产集团有限公司各增资人民币6,000万元。本次增资完成后，杭州大奇山郡注册资本增至2.2亿元。

（七）其他情况说明

杭州大奇山郡子公司桐庐大奇山郡置业有限公司持有杭房开（桐）89号暂定资质证书。

截止本报告书签署日，杭州大奇山郡未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响杭州大奇山郡独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

根据桐庐县国土资源局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡置业有限公司、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守土地管理相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合土地管理要求，未受到行政处罚。

根据桐庐县建设局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡置业有限公司、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守房屋建设及规划相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合房屋建设及规划要求，未受到行政处罚。

根据桐庐县环境保护局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡置业有限公司、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守环境保护相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，生产经营符合环境保护要求，未受到行政处罚。

根据桐庐县地方税务局城关税务分局出具的证明，杭州大奇山郡及其子公司桐庐大奇山郡置业有限公司、桐庐大奇山郡酒店管理有限公司自成立起，能够遵守税务相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现有税收违法行为。

九、 宋都旅业

（一）宋都旅业基本情况

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宋都旅业原名浙江物产创业投资有限公司，成立于2002年10月16日，注册资本2000万元。宋都旅业成立时出资已经浙江正大会计师事务所有限公司于2002年10月14日出具的浙正大验字【2002】第217号《验资报告》验证。

2007年8月20日，浙江物产实业控股（集团）有限公司与宋都集团签订股权转让协议，浙江物产实业控股（集团）有限公司将其持有的51%股权作价1,020万元转让给宋都集团。2007年9月12日，浙江物产实业控股（集团）有限公司与宋都集团签订51%股权的交易合同，同日浙江产权交易所有限公司出具产权转让交割单，上述转让通过浙江产权交易所有限公司办理交割手续。2007年9月19日，浙江产权交易所有限公司出具产权交易鉴证书。本次股权转让完成后，宋都集团持有浙江物产创业投资有限公司100%股权。

2007年9月，浙江物产创业投资有限公司股东决定，同意公司名称变更为杭州宋都旅业开发有限公司。

截止2009年12月31日，根据宋都旅业最新公司章程，宋都旅业股权结构如下：

■

（二）宋都旅业最近三年主要业务发展情况

宋都旅业系宋都集团为开发杭州市余杭区黄湖镇旅游房产项目成立的子公司，目前尚未取得相关土地使用权，未正式进行房地产开发与销售。

（三）最近两年的主要会计数据及财务指标

根据天健出具的天健审（2010）1477号《审计报告》，宋都旅业最近两年会计报表数据如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

■

2、收入利润情况（单位：万元）

■

注：宋都旅业2008年度处于亏损状态主要系该公司尚未进行房地产开发与销售。

3、主要财务指标

■

（四）本次交易资产评估情况

根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，宋都旅业资产评估情况如下：

单位：万元

■

根据评估报告，在持续经营前提下，截至2009年12月31日，宋都旅业总资产账面价值为2,213.68万元，评估价值为2,231.01万元，增值额为17.33万元，增值率为0.78%；负债账面价值为261.06万元，评估价值为261.06万元，无增值；净资产账面价值为1,952.62万元，评估价值为1,969.95万元，增值额为17.33万元，增值率为0.89%。宋都旅业评估增值系设备类固定资产评估增值所致。

（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2007年8月20日，浙江物产创业投资有限公司召开股东会，同意浙江物产实业控股（集团）有限公司将其持有的浙江物产创业投资有限公司51%股权转让给宋都集团。

（六）其他情况说明

截止本报告书签署日，尚未取得相关土地使用权，相关土地的取得存在不确定性；宋都旅业未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响宋都旅业独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

根据杭州市余杭区国家税务局瓶窑税务分局以及杭州市余杭地方税务局瓶窑税务分局出具的证明，宋都旅业自成立起，能够遵守税务相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法履行纳税义务，未发现有税收违法行为。

十、 宋都物业

（一）宋都物业基本情况

■

宋都物业原名杭州宋都物业管理有限公司，成立于1995年1月8日，注册资本30万元，杭州市江干区房屋建设开发总公司宋都分公司货币出资20万元，占66.67%。本次出资已经杭州市审计师事务所于1995年1月9日出具的杭审事验字（1995）22号《验资报告》验证。

经历次股权变更，截止2006年底，宋都物业持股情况如下：

■

2008年7月3日，宋都物业召开股东会，同意宋都集团增资200万元，本次增资已经杭州天恒会计师事务所有限公司于2008年7月4日出具的天恒会验【2008】第0039号《验资报告》验证。本次增资完成后，宋都物业注册资本增至300万元，宋都集团占100%。截止2009年12月31日，根据宋都物业最新公司章程，宋都物业股权结构如下：

■

（二）宋都物业最近三年主要业务发展情况

宋都物业持有浙江省建设厅颁发的中华人民共和国物业管理企业资质证书（证书编号：浙房物221号），资质等级：二级。宋都物业管理的物业主要包括采荷嘉业、兴业大厦、采荷人家。

（三）最近两年的主要会计数据及财务指标

根据天健出具的天健审（2010）1479号《审计报告》，宋都物业最近两年会计报表数据如下：

1、资产负债情况（单位：万元）

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2、收入利润情况（单位：万元）

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3、主要财务指标

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（四）本次交易资产评估情况

根据勤信评估出具的浙勤评报（2010）71号《资产评估报告》，以2009年12月31日为审计评估基准日，宋都物业资产评估情况如下：

单位：万元

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根据评估报告，在持续经营前提下，截止2009年12月31日，宋都物业总资产账面价值为1,209.60万元，评估价值为1,211.04万元，增值额为1.44万元，增值率为0.12 %；负债账面价值为510.92 万元，评估值为510.92万元，无增值；净资产账面价值为698.68万元，评估价值为700.12万元，增值额为1.44万元，增值率为0.21%。

（五）最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

2008年7月3日，宋都物业召开股东会，同意宋都集团增资200万元，本次增资完成后，宋都物业注册资本增至300万元，宋都集团占100%。

（六）其他情况说明

截止本报告书签署日，宋都物业未有针对本次交易变更公司高管人员的计划，不存在影响宋都物业独立性的协议或让渡经营管理权、收益权等其他安排。

根据杭州市地方税务局江干税务分局于2010年1月15日出具的证明，宋都物业自成立起，能按税务的有关法律、法规规定申报和缴纳各类税金，履行纳税义务，未发现违法行为的记录。

第三节 宋都集团最近三年主要业务发展情况

一、宋都集团主营业务概况

宋都集团致力于房地产开发与运营，拥有房地产开发一级资质，是浙江省最大的房地产开发企业之一，也是全国百强房地产开发企业之一。宋都集团总部坐落于杭州钱江新城CBD核心区域，拥有房地产国家一级开发资质，积累了25年的房地产开发经验，累计开发量逾500万平方米。宋都集团连续被建设银行等金融部门评为“资信AAA级”企业，连续四年获“中国房地产TOP10研究组”公布的“中国房地产百强企业”称号，连续多年被杭州市财税系统评为区纳税前3强，是浙江省的纳税大户之一。

宋都集团推崇系统、规范的管理模式，稳健、快速的发展战略，高效、专业的战略执行保障体系。在战略目标的分解下以计划管理为引擎，全预算管理为基础，ISO制度流程为标准，绩效管理为推动力，信息化管理为平台，形成了一个高效的、可复制的地产管理运营闭环。得益于丰富的房地产开发与运营经验、规范的内部管理，宋都集团的盈利能力与净资产收益率均处于业界领先水平。

二、主要房地产开发项目情况

（一）拟注入资产已开发完成项目

2005年至2009年，拟注入资产已售且交房的主要项目如下表：

（注：若无特别说明，本报告书中披露数据为截至2009年12月31日数据，下同）

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1、采荷人家一期

（1）项目基本情况

采荷人家一期项目地处杭州市采荷生活圈，北靠庆春路、江干区人民政府、东临钱江新城，是采荷生活圈中之大型项目。项目以实用主义、舒适主义为理念的户型设计并采用了良好的人车分流系统，使居住区地面整洁、宽敞、安全、视觉感舒畅。

采荷人家地理位置

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（2）土地取得和资质文件

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（3）开发单位和施工单位

该项目于2004年8月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位浙江昆仑建设集团股份有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。

（4）项目销售情况

采荷人家一期项目房源已基本售罄。项目已累计实现销售收入24,864.59万元。

2、采荷人家二期

（1）项目基本情况

参见采荷人家一期介绍。

（2）土地取得和资质文件

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（3）开发单位和施工单位

该项目于2006年1月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是浙江长城建设股份有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。

（4）项目销售情况

采荷人家二期项目房源已基本售罄。项目已累计实现销售收入68,586.25万元。

3、采荷嘉业大厦

（1）项目基本情况

采荷嘉业大厦地处杭州市庆春东路与新塘路的交界口, 位于江干区商业文化发展的核心地段，是杭州未来城市中心钱江新城所在地。项目由4幢4-22层写字楼及商业组成。主体部分由A、B两座组成，A座是由22层、16层两幢建筑衔接而成（内部相连）的商务写字楼，B座与16层的A座相连，共4层。项目总建筑面积约6万平方米。

采荷嘉业大厦地理位置

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（2）土地取得和资质文件

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（3）开发单位和施工单位

该项目于2007年8月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是浙江八达建设集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。

（4）项目销售情况

项目可销售面积为46,766平方米，现已销售38,851平方米。项目已累计实现销售收入51,866.3万元。

3、兴业大厦

（1）项目基本情况

兴业大厦项目南依杭州市杭海路，西临四季青街道政府大楼，位于未来新的城市中心与商务中心，与杭州大剧院、文化广场、广电中心、民航中心等多个标志性建筑毗邻。项目以“自由自在，精致办公”为设计特点，用户可自由分割、自由组合，是专为投资精英、成长型公司设计的小开间、短进深、小面积商务发展平台。项目总建筑面积达15,000平方米，分为地下二层、地上十二层，其中一、二层为商铺，三层以上为商务办公写字楼。

兴业大厦地理位置

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（2）土地取得和资质文件

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（3）开发单位和施工单位

该项目于2005年11月竣工，由宋都集团开发建设。项目施工总承包单位是浙江广源建设集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。

（4）项目销售情况

项目房源已基本售罄，累计实现销售收入11,195.10万元。

4、新城国际

（1）项目基本情况

新城国际花园位于杭州市庆春东路与钱江路的交汇处，紧邻钱江新城核心区块（CBD）。项目由9座高层构成，项目较为独特的设计保证住宅的南北朝向，创造优越的日照条件与景观视野。项目户型拥有入户花园、走入式飘窗、景观电梯，充分彰显生活的精致。项目规划用地面积约6万平方米，总建筑面积约18万平方米。

新城国际地理位置

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（2）土地取得和资质文件

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（3）开发单位和施工单位

该项目于2008年7月竣工，由杭州宋都开发建设。项目施工总承包单位是杭州通达建筑集团有限公司（房屋建筑工程施工总承包一级资质）和浙江广源建设集团有限公司（房屋建筑工程施工总承包一级资质）。

（4）项目销售情况

项目可销售面积为133,227.7平方米，现已销售121,102.55平方米，累计实现销售收入149,373.64万元。截至2009年12月31日，项目尚有部分余房及地下车位未销售，其中：已签定合同车位3个；尚未签定合同房产面积12,125.15平方米，车位358个，库房10个。预计2012年底销售完毕。

5、奥体名座

（1）项目基本情况

奥体名座项目地处南京市河西新城商务区核心，为河西新城商务区十大标志建筑之一；项目位于江东路和奥体大街两大景观大道，东接50米宽中央绿轴公园，西与奥体中心相邻，项目由地上3栋18层塔楼和地下2层车库组成，是集办公、公寓、商业和相关配套为一体的围合式综合楼，项目总建筑面积约8.7万平方米。

奥体名座地理位置

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（2）土地取得和资质文件

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（3）开发单位和施工单位

该项目于2006年6月竣工，由南京宋都开发建设。项目建筑设计单位为东南大学建筑设计研究院，由贝尔高林国际(香港)有限公司进行景观设计，施工总承包单位是浙江杭州湾建筑集团有限公司南京分公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。

（4）项目销售情况

项目可销售面积为65,274平方米，现已销售60,427平方米。项目已累计实现销售收入37,847万元。截至2009年12月31日未售的住宅207.17平方米，商铺2,555.84平方米，写字楼2,084.38平方米，车位21个，机械式车位177个。

6、美域（沁园）

（1）项目基本情况

美域项目位于南京奥体中心东南侧，河西大街与恒山路交汇处。美域以小高层、高层住宅为主，规划南北两大组团，分别定名为沁园和锦园。周边拥有丰富的教育、医疗等配套，同时，国际设计大师：何显毅、贝尔高林景观设计公司，联袂营造了“人人享景，户户有景”的大围合式中心景观。项目占地面积104,442平方米，容积率1.6，总建筑面积221,070㎡（其中住宅167,107.2㎡）。

美域沁园地理位置

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（2）土地取得和资质文件

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（3）开发单位和施工单位

项目施工总承包单位是杭州通达建筑集团有限公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。

（4）项目销售情况

项目可销售面积为58,836平方米，现已销售55,959平方米，累计实现销售收入50,526万元。截至2009年12月31日，未售的商铺2,877.15平方米，车位158个。

7、西湖花苑（东组团）

（1）项目基本情况

西湖花苑项目位于合肥市政务区怀宁路与习友路交汇处，东面为奥体中心，北面为政务区标志性景观—天鹅湖，西北方向有合肥市大蜀山，南依环区公园，遥望大学城。项目分为东组团和西组团，项目总占地面积为13.87万平方米，总建筑面积32.77万平方米，绿地率为41.86%。

西湖花苑地理位置

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（2）土地取得和资质文件

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（3）开发单位和施工单位

该项目（东组团）于2009年8月竣工，由合肥宋都开发建设。项目施工总承包单位是浙江宝业建设集团有限公司和浙江中成建工集团有限公司，均具有房屋建筑工程施工总承包特级资质。

（4）项目销售情况

项目可销售面积为157,861.68平方米，现已销售135,370.98平方米，累计实现销售收入55,013.60万元。

8、桐江花园二期、三期

（1）项目基本情况

桐江花园项目位于桐庐县城北富春江与分水江两江交汇地带，与风景名胜区桐君山、凤凰山隔江相望。项目分三期开发。整个项目占地81,918平方米，总建筑面积119,000平方米，容积率1.45, 绿化面积约3万平方米，绿化率超过35%。

桐江花园地理位置

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（2）土地取得和资质文件

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（3）开发单位和施工单位

项目的一、二、三期分别于2003年、2006年和2009年竣工，由桐庐兴寓开发建设。项目二期、三期的施工总承包单位是杭州通达建筑工程公司，具有房屋建筑工程施工总承包一级资质。

（4）项目销售情况

项目二期可销售面积为23,606.31平方米（包括车位），现已销售21,663平方米，三期可销售面积为14,088平方米（包括车位），现已销售11,643平方米，累计实现销售收入为二期7,308万元、三期4,754万元。