| 金望控股公布 |
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| 栏目：行业新闻 作者：深蓝国际集团 来源：Dbhk.org
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| 於二零一零年三月三十一日，本集团与Shing Lee订立具法律约束力之框架协议，据此，本集团原则上同意并购，而Shing Lee原则上同意出售出售股份。出售股份包括：(i) BVI公司的全部已发行股本；(ii)香港公司的全部已发行股本；及(iii)中国控股公司（将由Shing Lee根据过渡性协议向王先生并购）的全部注册资本。中国目标公司从事销售及推广以「康佰」、「巴马梦」及「巴马缘」品牌售卖之功能性保健卧室用品，以及就有关产品进行研发活动。中国目标公司有超过1,000家主要位於中国北部及西部，并由独立特许经营方经营之店舖。
根据创业板上市规则，建议交易将构成本公司之须予知会及关连交易。董事会预期，将於短期内订立正式买卖合约，而本公司将遵照创业板上市规则规定，於紧随签署买卖合约後另行刊发公布。
本公布乃根据创业板上市规则第17.10条而作出。
框架协议
董事会欣然宣布，Well Wisdom Limited（本公司全资附属公司）与Shing Lee就建议交易於二零一零年三月三十一日订立具法律约束力之框架协议。
在作出一切合理查询後，就董事所知、全悉及确信，Shing Lee乃一名持有650,000,000股股份或约占本公司於本公布日期已发行股本约24.7%的主要股东。故此，Shing Lee为本公司之关连人士（定义见创业板上市规则）。
建议交易
根据框架协议之条款，本集团原则上同意并购，而Shing Lee原则上同意出售出售股份。出售股份包括：(i) BVI公司的全部已发行股本；(ii)香港公司的全部已发行股本；及(iii)中国控股公司（将由Shing Lee根据过渡性协议向王先生并购）的全部注册资本。
框架协议之订约各方同意买卖合约须包括以下条款及条件：
(a) 本集团就出售股份支付之代价将为97,650,000港元，相等於Shing Lee就向王先生取得出售股份而须予支付之代价；
(b) 买卖合约之主要条款包括付款条款（将部分以现金支付，部分则以股份形式支付）将与过渡性协议相同；
(c) 买卖出售股份之完成须待（其中包括）以下先决条件达成後，方可作实：
(i) 本集团信纳进行的尽职审查；
(ii) 过渡性协议完成并令本集团信纳；
(iii) 已取得有关买卖出售股份之一切所需同意书及批文；及
(iv) 取得独立股东於本公司股东特别会上批准买卖合约及其项下拟进行之交易。
框架协议之订约各方将就建议交易之条款进行真诚磋商，以於二零一零年四月三十日前订立买卖合约。
独家
根据框架协议的条款，Shing Lee将不会，及促使目标集团及彼等各自之董事、职员、员工、代表及代理人不会，於框架协议日期起计一个月期间，直接地或间接地与任何人仕或团体（除买方）就出售或处置有关出售股份或其任何部分或任何其他股份或股权、资产、商标、专利权、合同、网络及特许经营权等：(i)向其进行游说、发起或鼓励查询或邀约，或(ii)向其发起或继续磋商或讨论，或提供任何资料，或(iii)订立任何合约或意向书或备忘录。
有关目标集团的资料
经作出一切合理查询後，据董事所尽知、全悉及确信，中国目标公司乃於二零零八年底成立，并从事销售及推广以「康佰」、「巴马梦」及「巴马缘」品牌售卖之功能性保健卧室用品，以及就有关产品进行研发活动。
王先生从事销售及推广功能性保健卧室用品超过15年。中国目标公司管理之特许经营店数目为数超过1,000家，全部均由主要位於中国北部及西部之独立特许经营方经营。香港公司及BVI公司将主要从事向中国目标公司提供品牌管理顾问服务。
进行该交易之理由
董事会认为，该交易为本集团在以下方面提供策略机遇：(i)整合位於中国北部及西部之「康佰」独立特许经营网络之管理，而连同本集团於完成第一次交易事项後管理之该等特许经营店舖，扩展售卖「康佰」产品之独立特许经营网络；(ii)进一步开发「巴马梦」及「巴马缘」品牌，以进攻与「康佰」不同之市场分部；(iii)综合业务之品牌管理及其他物流安排，并增加生产能力及规模经济效益；及(iv)提升於加快品牌建设过程方面之专业知识。
董事会认为，框架协议之条款乃以真诚并按公平基准磋商。经计及就建议交易与Shing Lee有独家磋商之权利，而建议交易可能带来之上述协同效益，董事会认为，框架协议之条款属公平合理，而符合本公司及股东之整体利益。
董事会预期，将於短期内订立正式买卖合约，而本公司将遵照创业板上市规则规定，於紧随签署买卖合约後另行刊发公布。
一般事项
根据创业板上市规则，建议交易将构成本公司之须予知会及关连交易。
本集团目前於中国从事：(i)提供硬件及软件维修及相关业务，(ii)制造消费性电子产品及部件；(iii)制造、销售及推广功能性保健卧室用品。
释义
於本公布内，除文义另有所指外，下列词语具有以下涵义：
「联系人士」指具创业板上市规则所赋予之涵义
「北京康佰」指连同(i)北京康佰梦之源企业管理有限公司、(ii)北京永青世纪投资谘询有限公司及其全资拥有附属公司临沂康佰巴马梦家纺有限公司，该等公司均为於中国成立的有限责任公司，於过渡性协议完成前，均由王先生及其联系人士100%实益拥有
「董事会」指董事会
「BVI公司」指Perfect Crown Enterprises Limited，於英属处女群岛注册成立的公司，於过渡性协议完成前，其全部已发行股本由王先生实益拥有
「本公司」指金望控股有限公司，一间於开曼群岛注册成立的公司，其已发行股份於创业板上市
「董事」指本公司董事
「第一次交易」指根据本公司於二零一零年二月二十四日、二零一零年三月十六日和二零一零年三月十九日所公布，由本集团并购（其中包括）：(i)鹤山市康佰健康卧室有限公司的全部股权；(ii)广东康佰健康卧室连锁管理有限公司67%的股权；(iii)上海康佰企业管理有限公司的50%股权
「框架协议」指买方与Shing Lee就建议交易而於二零一零年三月三十一日订立之框架协议
「创业板」指联交所之创业板
「创业板上市规则」指创业板证券上市规则
「本集团」指本公司及其附属公司
「广西康佰」指广西巴马梦健康家纺有限公司，於中国成立之有限责任公司，於完成过渡性协议前，由王先生100%实益拥有
「香港公司」指康佰（中国）集团有限公司，於香港注册成立之公司，其全部已发行股本於完成过渡性协议前由王先生实益拥有
「香港」指中国香港特别行政区
「独立股东」指除卖方、王先生及彼等各自的联系人士之外之股东
「王先生」指王衞军先生，乃与本公司或其关连人士无关连之独立第三方，并为於完成过渡性协议前目标集团之实益拥有人
「中国控股公司」指就重组而言，Shing Lee指定之新公司或王先生将予成立之新公司
「中国目标公司」指连同北京康佰、青岛康佰、广西康佰及上海康佰的全部公司
「建议交易」指买方按照框架协议对出售股份拟进行之并购
「买方」指威泛有限公司，为本公司之全资附属公司
「青岛康佰」指青岛市市北区巴马梦纺织服装经营部，於中国成立之个体工商户於完成过渡性协议前由王先生全资拥有
「重组」指王先生根据过渡性协议将予进行之重组：(i)中国控股公司须并购并拥有北京康佰的全部注册资本、青岛康佰的全部注册资本、广西康佰的全部注册资本及上海康佰的50%注册资本（即出售股份根据过渡性协议出售予卖方之前，王先生於中国康佰公司的全部股权）
「买卖合约」指买方及Shing Lee就建议交易而可能订立之正式买卖合约
「出售股份」指(i)中国控股公司的全部已发行股本；(ii)香港公司之全部已发行股本；及(iii)BVI公司的全部已发行股本
「上海康佰」指上海康佰企业管理有限公司，於中国成立之有限责任公司，於过渡性协议完成前，由王先生50%实益拥有，而余下之50%由本集团根据第一次交易实益拥有
「股份」指本公司已发行股本中每股面值0.01港元的普通股
「股东」指股份持有人
「Shing Lee」指Shing Lee Holding Limited，一间主要从事投资控股之公司，为持有650,000,000股股份或於本公布日期本公司已发行股本约24.7%之主要股东，并就出售股份而言，为过渡性协议之买方，及框架协议之卖方
「联交所」指香港联合交易所有限公司
「目标集团」指中国控股公司（及於完成重组後之中国目标公司）、香港公司及BVI公司
「过渡性协议」指Shing Lee（作为买方）与王先生（作为卖方）就过渡性安排而订立日期为二零一零年三月三十一日之买卖协议 |
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