1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

1.6 公司负责人芦德宝、主管会计工作负责人朱志荣及会计机构负责人（会计主管人员）朱志荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要

3.1 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

3.2 主要财务指标

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

□适用 √不适用

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位：股

■

■

注：宁波保税区金广投资股份有限公司的名称已变更为“宁波金广投资股份有限公司”，注册住所由“宁波保税区商务大厦1203室”变更为“宁波市江东区江东南路147号”，法定代表人由“励东明”（已退休）变更为“应伟国”，并于2009年9月 14日获得宁波市工商行政管理局颁发的变更后的《企业法人营业执照》。2010年3月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成名称变更相关事宜。

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

4.3.2.1 控股股东及实际控制人具体情况介绍

（1）法人控股股东情况

控股股东名称：睦特殊金属工业株式会社

法人代表：池田修二

注册资本：4,520万日元

成立日期：1976年11月13日

主要经营业务或管理活动：各种金属粉末的烧结合金制造、销售及其相关业务。

除持有本公司6,518万股股份外，睦特殊金属工业株式会社于1992年12月在中国香港独资设立睦香港有限公司，该公司资本金为1,000万港元，主营业务为产品购买和销售业务，董事长为池田修二。1995年1月，睦香港有限公司出资900万港元，独资设立睦星塑胶（深圳）有限公司，住所为广东省深圳市沙井镇马安山工业区，经营范围为：生产各类塑胶制品、塑胶配件，销售自制产品；2006年5月该公司注册资本增加至2,200万港元。此外，睦特殊金属工业株式会社在日本国内持有睦合成工业株式会社22.40%的股份。

鉴于睦特殊金属工业株式会社在持有睦合成工业株式会社100%股权的同时，睦合成工业株式会社也持有睦特殊金属工业株式会社22.12%的股权，存在交叉持股情况，以及池田修二、员工持股会、香取物产株式会社和小山光一在睦特殊金属工业株式会社所持股份分别为27.65%、15.04%、11.06%和2.21%，故睦特殊金属工业株式会社无单一实质控制人。

（2）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

4.3.2.2 控股股东情况

○ 法人

单位：万元 币种：日元

■

4.3.3 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

本公司属于中国机械通用零部件行业中的粉末冶金行业，是国内生产规模最大、综合技术能力最强的粉末冶金机械零件制造企业之一，是国家科技部火炬中心认定的“国家重点高新技术企业”。公司的生产的粉末冶金制品广泛用于汽车、摩托车、空调、冰箱、电动工具、工程机械、办公机械等。

（一）报告期内公司经营情况回顾

1、公司报告期内总体经营情况概述

报告期内公司营业收入66,475.93万元，同比减少0.53%，其中主营业务收入65,017.29万元，同比增加0.55%，营业利润-1,603.47万元，同比减少181.90%，净利润-840.64万元，同比减少170.89%，粉末冶金制品的销量2.53万吨，同比减少7.33%；根据中国机械通用零部件工业协会粉末冶金专业协会2009年度24家主要企业统计结果，公司的粉末冶金制品的销售收入占协会统计的22.5%，粉末冶金制品销量占协会统计的31.1%，分别领先其他厂家8个百分点和18个百分点以上，继续排名中国粉末冶金行业前列。

从粉末冶金制品销售的各市场看，在国际金融危机影响尚未消退的情况下，制冷压缩机行业和摩托车行业在国内“家电下乡”政策的刺激下，下半年开始月度销售同比超越上年度；在国内鼓励汽车消费政策的影响下，以及公司实施产品结构调整后，公司的粉末冶金汽车零件销售最先在6月份起超越上年度，并在本年度继续保持同比大幅度增长的趋势，汽车粉末冶金零件的销售增长也成为公司新的业务增长点。从年度来看，制冷压缩机零件和摩托车零件的销售，同比仍分别下降8.42%和14.33%，而汽车零件的销售同比增长24.03%，汽车零件的销售收入占公司年度销售收入的比例，由2008年度的33.02%增加至2009年度的40.74%，汽车粉末冶金零件市场首次成为公司最大的销售市场，制冷压缩机零件和摩托车零件的销售占比则分别为38.76%和13.00%。

另外，尽管公司2009年度产量为2.53万吨，同比下降7.33%，但主营业务收入则同比增长了0.55%，表明公司的产品结构已经明显发生了变化。

2009年公司在经营中遇到的问题和困难主要有：

（1）在全球金融危机影响下，市场变化巨大，对公司销售和生产管理带来很大影响；

（2）销售和生产的不稳定性，对子公司整合带来很大困难，亏损子公司盈利被推迟；

（3）新厂区（一期）建成及公司搬迁对公司的库存管理、生产管理及财务成本影响很大；

（4）人力成本的大幅提高，使得公司在中低端产品的竞争中获利空间越来越小。

2、公司主营业务及其经营状况分析

公司主营业务为粉末冶金结构零件，主要应用于汽车（包括轿车）、家用制冷压缩机（空调和冰箱）、摩托车、电动工具、办公机械和工程机械等。

（1）主营业务分行业、产品情况

单位：万元 币种：人民币

■

（2）按产品用途划分的主营业务收入构成及变动情况：

单位：万元

■

根据公司业务部门的市场调查情况，公司生产的粉末冶金空调压缩机零件在国内同类零件市场份额达70%，粉末冶金家用冰箱压缩机零件在国内同类零件市场份额达60%，粉末冶金摩托车零件在国内同类零件市场（中高端）份额达80%；粉末冶金汽车零件的市场份额也在不断提高。

（3）主营业务分地区情况：

单位：万元 币种：人民币

■

出口销往的国家、地区包括：美国、欧洲地区、日本、韩国、中国台湾地区等。出口外销的变化反映出国际金融危机对国际市场带来的直接影响，以及一部分国际采购方在国产化的驱动下，将部分采购零件改为国内生产组装。

（4）主要供应商、客户情况

公司前5名供应商均为原材料供应商。

公司前5名客户中，有1名来自汽车行业，3名来自空调压缩机行业，1名来自摩托车行业。

单位：万元 币种：人民币

■

（5）经营计划实现情况

公司年初董事会确定的经营计划的主要目标及完成情况：

单位：万元

■

注：三项费用是指销售费用、管理费用、财务费用。

预算执行情况分析：

报告期，公司没有完成年初董事会预期目标，主要原因：

1）报告期内受全球金融危机的影响，市场恢复缓慢，造成公司生产设备利用率不高；

2）搬迁至新厂区及后续投入，造成固定成本费用增大，且短时间内迅速消化难度大；

3、报告期内公司技术创新情况

技术创新和新产品自主研发是公司持续发展的动力。公司通过不断推进技术改造，提升公司的自主研发能力和创新能力，强化了公司的核心竞争力，以技术开发、技术创新和新产品开发推动公司的持续发展，使公司多年来在中国粉末冶金行业保持技术领先。

报告期内，公司的研发投入占公司销售的4%左右。

报告期内，公司的“一种气动或电动工具打击块的制造方法”、“粉末冶金支座的制造方法”和“一种粉末冶金凸轮的制造方法”等5项发明已经申请发明专利。

报告期内，公司的“铁素体不锈钢ABS齿圈”、“奥氏体不锈钢取付板”和“凸轮轴带轮”等六个产品荣获2008年度中国机械通用零部件工业协会粉末冶金行业自主创新优秀新产品特等奖和优秀奖。

报告期内，公司的万元产值能耗为0.084吨标煤/万元，比上年度增加35%，这主要由于公司设备开工不足。

4、报告期内公司财务状况及经营成果分析

单位：元 币种：人民币

■

本报告期内：

1、资产负债表项目

（1）应收票据项目期末数较期初数增长97.82%，主要系随着经济形势的逐渐好转，公司下半年收入相应增长且处于产销的旺季，客户较多的采用票据结算所致。

（2）应收账款项目期末数较期初数增长56.61%，主要系公司2008年下半年受金融危机影响销售下降,相应期末应收账款金额较少，本期随着经济形势的逐渐好转销售逐渐变好，期末应收账款回复到正常水平。

（3）预付款项项目期末数较期初数下降48.40%，主要系公司本期工程已竣工决算，期末均系应付工程款。

（4）固定资产项目期末数较期初数绝对额增加8,226.76万元，主要系公司2008年度固定资产投资较多，本期陆续完工转入所致。

（5）在建工程项目期末数较期初数下降68.55%，主要系公司本期陆续完工转入固定资产所致。

（6）长期待摊费用变化主要是新厂区办公楼配套设施和新厂区绿化投入所致。

（7）递延所得税资产变化主要是补提各种减值准备所致。

（8）应付票据项目期末数较期初数下降51.33%，主要系本期公司借款增加,流动资金周转压力减少所致。

（9）应付账款项目期末数较期初数增长42.88%，主要系本期公司新厂区工程竣工决算，应支付的工程款尚未支付所致。

（10）预收款项项目期末数较期初数增长93.34%，主要系本期公司将房屋租赁给宁波市江东飞越时空企业管理有限公司，预收部分租赁费所致。

（11）应付职工薪酬变化主要是12月计提工会经费和职工教育经费金额挂本科目，并在下年支付所致。

（12）应交税费项目期末数较期初数增加3.93倍，主要系随着本期销售情况的好转,期末应交增值税增加，而上年末预缴部分企业所得税款共同影响所致。

（13）其他应付款项目期末数较期初数下降35.38%，主要系公司及子公司明州东睦本期将以前年度收到的宁波鄞州区土地储备中心的拆迁补偿款转入损益。

（14）长期借款项目期末数较期初数增长49.33%，主要系公司本期增加长期借款所致。

（15）其他非流动负债变化主要是支付应付股利所致。

（16）一年内到期的非流动负债变化主要是将在1年内到期长期借款科目重分类所致。

（17）资本公积变化主要是系明州东睦减资产生的外币折算差额所致。

（18）盈余公积变化主要是本期母公司提取所致。

（19）未分配利润项目期末数较期初数下降55.77%，主要系本期分红1,955.00万元及本期亏损所致。

2、利润表项目

（1）营业收入变化主要是本期其他业务收入减少所致。

（2）营业成本变化主要是本期新厂区投入后折旧等固定费用增加所致。

（3）管理费用变化主要是本期新厂区投入后折旧等固定费用增加所致

（4）财务费用变化主要是利率下调所致。

（5）资产减值损失项目本期数较上年同期数增加2.09倍，主要系期末应收款项金额的增加及计提的存货跌价准备所致。

（6）营业外收入项目本期数较上年同期数增加2.43倍，主要系本期公司及子公司明州东睦将收到的拆迁补偿费转入营业外收入所致。

（7）营业外支出项目本期数较上年同期数增长57.42%，主要系本期公司及各子公司将旧设备处置产生处置损失所致。

（8）所得税费用项目本期数较上年同期数下降73.24%，主要系本期公司利润总额较上年同期大幅下滑所致。

5、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析

(下转B109版)

股票简称
东睦股份

股票代码
600114

股票上市交易所
上海证券交易所

公司注册地址和办公地址
浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

邮政编码
315191

公司国际互联网网址
www.pm-china.com

电子信箱
nbtm@pm-china.com

 
董事会秘书
证券事务代表

姓名
曹阳
俞凌佳

联系地址
浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号
浙江省宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

电话
0574-87841061
0574-87841061

传真
0574-87831133
0574-87831133

电子信箱
caoyang@pm-china.com
yulj@pm-china.com

 
2009年
2008年
本期比上年同期增减（%）
2007年

营业收入
664,759,287.48
668,326,918.38
-0.53
686,702,400.25

利润总额
-7,018,867.97
20,764,553.13
-133.80
28,384,987.92

归属于上市公司股东的净利润
-27,956,420.70
11,858,933.44
-170.89
20,249,560.00

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
-16,076,136.82
11,241,835.39
-243.00
18,856,000.79

经营活动产生的现金流量净额
51,128,350.47
110,592,267.85
-53.77
75,411,420.54

 
2009年末
2008年末
本期末比上年同期末增减（%）
2007年末

总资产
1,404,329,889.90
1,354,490,111.57
3.68
1,169,585,922.57

所有者权益（或股东权益）
564,265,446.41
591,409,279.61
-4.59
599,100,346.17

 
2009年
2008年
本期比上年同期增减（%）
2007年

基本每股收益（元／股）
-0.04
0.06
-166.67
0.10

稀释每股收益（元／股）
-0.04
0.06
-166.67
0.10

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
-0.08
0.06
-233.33
0.10

加权平均净资产收益率（%）
-1.47
2.00
减少3.47个百分点
3.41

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
-2.81
1.90
减少4.71个百分点
3.18

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）
0.2615
0.5657
-53.77
0.3857

 
2009年末
2008年末
本期末比上年同期末增减（%）
2007年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）
2.89
3.03
-4.62
3.06

非经常性损益项目
金额

非流动资产处置损益
-2,544,158.77

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
5,106,371.03

除上述各项之外的其他营业外收入和支出
6,659,518.90

所得税影响额
-119,709.68

少数股东权益影响额（税后）
-1,432,305.36

合计
7,669,716.12

报告期末股东总数
19,191户

前十名股东持股情况

股东名称
股东性质
持股比例（%）
持股总数
持有有限售条件股份数量
质押或冻结的股份数量

睦特殊金属工业株式会社
境外法人
33.34
65,180,000
65,180,000
托管

65,180,000
 

宁波保税区金广投资股份有限公司
境内非国有法人
13.14
25,692,974
22,642,000
托管

22,642,000
 

宁波友利投资有限公司
境内非国有法人
2.39
4,680,000
0
未知

王戎
未知
0.65
1,266,430
0
未知

于维群
未知
0.39
760,000
0
未知

方宏如
未知
0.35
680,211
0
未知

许原德
未知
0.30
585,300
0
未知

贾全剑
未知
0.29
570,000
0
未知

陈奎涛
未知
0.24
466,138
0
未知

李小永
未知
0.22
432,940
0
未知

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称
持有无限售条件股份的数量
股份种类及数量

宁波友利投资有限公司
4,680,000
人民币普通股

宁波保税区金广投资股份有限公司
3,050,974
人民币普通股

王戎
1,266,430
人民币普通股

于维群
760,000
人民币普通股

方宏如
680,211
人民币普通股

许原德
585,300
人民币普通股

贾全剑
570,000
人民币普通股

陈奎涛
466,138
人民币普通股

李小永
432,940
人民币普通股

李东安
383,100
人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明
在上述股东中，公司已知睦特殊金属工业株式会社、宁波保税区金广投资股份有限公司、宁波友利投资有限公司之间，及上述法人股东与其他自然人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人；其他自然人股东之间公司未知是否存在关联关系。

名称
睦特殊金属工业株式会社

单位负责人或法定代表人
池田修二

成立日期
1976年11月13日

注册资本
4,520

主要经营业务或管理活动
各种金属粉末的烧结合金制造、销售及其相关业务

姓名
职务
性别
年龄
任期起始日期
任期终止日期
年初

持股数
 
年末

持股数
 
变动

原因
 
报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）
是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

芦德宝
董事长
男
65
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
60
否

池田修二
副董事长
男
57
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
2
是

顾瑾
董事
女
52
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
2
是

多田昌弘
董事、副总经理
男
47
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
33
否

曹阳
董事副总经理、董事会秘书
男
47
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
35
否

稻叶义幸
董事
男
49
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
2
是

郭洪光
独立董事
男
45
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
2
否

汪永斌
独立董事
男
53
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
2
否

乐俊安
独立董事
女
63
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
2
否

陈伊珍
工会主席、监事会主席
女
57
2007-08-06
2010-08-06
37,548
37,548
 
19
否

藤井郭行
监事
男
52
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
1
是

应伟国
监事
男
43
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
13
否

金光明
监事
男
39
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
1
是

宋培龙
监事
男
50
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
9
否

朱志荣
总经理
男
45
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
43
否

舒正平
常务副总经理
男
65
2007-08-06
2010-08-06
2,000
1,500
二级市场卖出
43
否

周海扬
副总经理
男
62
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
34
否

史小迪
副总经理
男
56
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
33
否

黄永平
总经理助理
男
53
2007-08-06
2010-08-06
0
0
 
22
否

何灵敏
总经理助理
男
40
2008-03-25
2010-08-06
0
0
 
18
否

分行业

或分产品
 
营业收入
营业成本
营业利润率（%）
营业收入比上年增减（%）
营业成本比上年增减（%）
营业利润率比

上年增减
 

行 业
 

制造业
64,627.78
55,778.70
13.69
0.27
5.99
减少4.66个百分点

商业
389.52
339.75
12.78
88.81
121.47
减少12.86个百分点

产 品
 

粉末冶金制品
64,627.78
55,778.70
13.69
0.27
5.99
减少4.66个百分点

汽车配件
389.52
339.75
12.78
88.81
121.47
减少12.86个百分点

产品类别
2009年
2008年
2007年

金额
比例
增幅
金额
比例
增幅
金额
比例
增幅

汽车配件
26,486.20
40.74%
24.03%
21,354.18
33.02%
19.95%
17,801.97
26.98%
64.51%

摩托车配件
8,452.31
13.00%
-14.33%
9,866.31
15.26%
2.72%
9,604.80
14.56%
2.45%

压缩机配件
25,198.75
38.76%
-8.42%
27,516.52
42.55%
-13.29%
31,734.01
48.08%
64.60%

其他配件
4,880.03
7.51%
-17.63%
5,924.34
9.16%
-13.50%
6,848.80
10.38%
-25.96%

合 计
65,017.29
100.00%
0.55%
64,661.35
100.00%
-2.01%
65,989.58
100.00%
35.43%

地区
营业收入
营业收入比上年增减（%）

国内
58,268.30
5.04

国外
6,748.99
-26.56

合计
65,017.29
0.55

 
销售额
占年度销售总额（%）

前5名客户
13,400.80
20.15

主要预算项目
2009年实际
2009年预计
完成情况

营业收入
66,475.93
72,870.53
91.22%

主营业务收入
65,017.29
70,397.63
92.36%

营业成本
57,110.10
59,422.53
96.11%

主营业务成本
56,118.45
57,927.53
96.88%

三项费用
10,101.62
9,977.21
101.25%

资产总额
140,432.99
132,000.00
106.39%

负债总额
76,151.04
67,000.00
113.66%

资产负债率
54.23%
50.76%
增加3.47个百分点

生产量（万吨）
2.53
2.97
85.12%

公司财务状况
期末数
期初数
增减额
增减幅度

应收票据
64,387,454.40
32,548,475.21
31,838,979.19
97.82%

应收账款
164,273,188.11
104,891,655.34
59,381,532.77
56.61%

预付款项
6,240,950.63
12,095,553.08
-5,854,602.45
-48.40%

流动资产合计
497,789,149.09
448,768,146.09
49,021,003.00
10.92%

固定资产
814,059,051.48
731,791,462.24
82,267,589.24
11.24%

在建工程
41,060,571.41
130,563,589.93
-89,503,018.52
-68.55%

长期待摊费用
1,690,865.02
773,720.41
917,144.61
118.54%

递延所得税资产
3,275,921.40
1,524,543.40
1,751,378.00
114.88%

非流动资产合计
906,540,740.81
905,721,965.48
818,775.33
0.09%

资产总计
1,404,329,889.90
1,354,490,111.57
49,839,778.33
3.68%

应付票据
46,807,791.96
96,174,000.00
-49,366,208.04
-51.33%

应付账款
57,662,684.54
40,357,311.33
17,305,373.21
42.88%

预收款项
4,519,731.68
2,337,749.05
2,181,982.63
93.34%

应付职工薪酬
123,335.80
251,245.06
-127,909.26
-50.91%

应交税费
5,892,274.22
1,195,913.94
4,696,360.28
392.70%

其他应付款
11,679,878.28
18,073,547.53
-6,393,669.25
-35.38%

一年内到期的非流动负债
20,000,000.00
-
20,000,000.00
 

流动负债合计
665,618,417.73
608,978,318.16
56,640,099.57
9.30%

长期借款
89,600,000.00
60,000,000.00
29,600,000.00
49.33%

其他非流动负债
195,974.86
470,262.25
-274,287.39
-58.33%

非流动负债合计
95,891,948.96
66,550,867.05
29,341,081.91
44.09%

负债合计
761,510,366.69
675,529,185.21
85,981,181.48
12.73%

股本
195,500,000.00
195,500,000.00
-
 

资本公积
309,365,045.07
308,552,457.57
812,587.50
0.26%

盈余公积
36,998,786.48
36,711,036.88
287,749.60
0.78%

未分配利润
22,401,614.86
50,645,785.16
-28,244,170.30
-55.77%

归属于母公司所有者权益合计
564,265,446.41
591,409,279.61
-27,143,833.20
-4.59%

少数股东权益
78,554,076.80
87,551,646.75
-8,997,569.95
-10.28%

所有者权益合计
642,819,523.21
678,960,926.36
-36,141,403.15
-5.32%

负债和所有者权益总计
1,404,329,889.90
1,354,490,111.57
49,839,778.33
3.68%

经营成果
报告期
上年同期
增减额
增减幅度

营业收入
664,759,287.48
668,326,918.38
-3,567,630.90
-0.53%

营业成本
571,101,026.61
540,602,358.44
30,498,668.17
5.64%

管理费用
43,243,710.85
40,694,158.06
2,549,552.79
6.27%

财务费用
35,146,912.33
41,152,858.63
-6,005,946.30
-14.59%

资产减值损失
7,778,861.82
2,515,465.40
5,263,396.42
209.24%

营业利润
-16,034,715.93
19,578,111.96
-35,612,827.89
-181.90%

营业外收入
13,220,818.55
3,857,541.29
9,363,277.26
242.73%

营业外支出
4,204,970.59
2,671,100.12
1,533,870.47
57.42%

利润总额
-7,018,867.97
20,764,553.13
-27,783,421.10
-133.80%

所得税费用
1,399,805.18
5,231,777.88
-3,831,972.70
-73.24%

净利润
-8,418,673.15
15,532,775.25
-23,951,448.40
-154.20%

归属于母公司所有者的净利润
-8,406,420.70
11,858,933.44
-20,265,354.14
-170.89%

经营活动产生的现金流量净额
51,128,350.47
110,592,267.85
-59,463,917.38
-53.77%

投资活动产生的现金流量净额
-69,546,023.07
-215,775,522.99
146,229,499.92
-67.77%

筹资活动产生的现金流量净额
57,381,639.40
108,074,136.30
-50,692,496.90
-46.91%

  东睦新材料集团股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  暨召开公司2009年度股东大会的通知

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2010-02

  东睦新材料集团股份有限公司

  第三届董事会第十七次会议决议公告

  暨召开公司2009年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司于2010年3月18日以书面形式向公司全体董事发出召开第三届董事会第十七次会议通知。公司第三届董事会第十七次会议于2010年3月27日在公司会议室召开，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体监事及部分高管人员列席了本次会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。芦德宝董事长主持了本次会议。与会董事对本次董事会会议的各项议案进行了认真审议，经逐项表决一致通过如下决议：

  一、审议通过《2009年度总经理工作报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议通过《2009年度财务决算报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、审议通过《2010年度财务预算报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、审议通过《2009年度审计部工作报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  五、审议通过《2009年度独立董事述职报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  六、审议通过《2009年度董事会工作报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  七、审议通过《2009年年度报告》及其摘要

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  八、关于公司2009年度利润分配的预案：

  经天健会计师事务所有限公司审计，公司2009年度合并报表中归属母公司所有者的净利润-8,406,420.70元，母公司净利润2,877,495.96元，按10%提取法定公积金287,749.60元，加上一年度分配后留存的未分配利润30,955,760.68元，累计可供股东分配的利润为33,545,507.04元。公司2009年度利润分配的预案如下：

  为保持公司对投资者投资回报的连续性，决定以公司总股本195,500,000股为基数，每10股派发现金红利0.30元（含税），总计分配5,865,000.00元，尚未分配利润27,680,507.04元结转至下一年度。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本预案将提交公司年度股东大会审议。

  九、关于为公司控股子公司提供担保的预案：

  9-1-1决定为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为18,000万元；

  9-1-2 提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-1-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-1-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  9-2-1决定为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 8,000万元；

  9-2-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-2-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-2-4 批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  9-3-1决定为连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 5,000万元；

  9-3-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-3-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-3-4批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  9-4-1决定为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 8,000万元；

  9-4-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-4-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-4-4批准权限：由于该项担保额度已超过公司净资产的10%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  9-5-1决定为长春富奥东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 3,000万元；

  9-5-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-5-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-5-4批准权限：由于担保对象的资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  9-6-1决定为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为3,000万元；

  9-6-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-6-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-6-4批准权限：由于担保对象的资产负债率超过70%，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  9-7-1决定为宁波东睦贸易有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为5,000万元；

  9-7-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-7-3提供担保的期限：董事会或股东大会批准生效后三年；

  9-7-4批准权限：根据公司章程及其他有关规定，此项担保最高额度属于公司董事会审批权限，经董事会批准生效后，由公司董事长在董事会批准权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  9-8-1为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计50,000 万元；

  9-8-2提供担保的形式：信用保证、抵押或质押；

  9-8-3批准权限：由于担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，根据中国证监会证监发 ［2005］120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，此项担保最高额度须经公司股东大会审议批准，生效后由公司董事长在股东大会批准的权限内实施担保审批。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  该项担保事项尚需公司股东大会批准。

  子公司情况简介：

  （1）东睦（天津）粉末冶金有限公司系本公司持股75%的控股子公司，注册资本为1,000万美元，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2009年12月31日，总资产为20,842.46万元，资产负债率为75.52%，公司为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保余额1,000万元。

  （2）山西东睦华晟粉末冶金有限公司系本公司持股60%的控股子公司，注册资本为4,000万元人民币，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2009年12月31日，总资产为15,933.64万元，总资产负债率为50.44%，公司为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保余额5,500万元。

  （3）连云港东睦江河粉末冶金有限公司系本公司持股60%的控股子公司，注册资本为2,000万元人民币，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2009年12月31日，总资产为4,975.83万元，总资产负债率为48.36%，公司为连云港东睦江河粉末冶金有限公司提供担保余额1,500万元。。

  （5）东睦（江门）粉末冶金有限公司系本公司持股60%的控股子公司，注册资本为250万美元，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2009年12月31日，总资产为5,999.09万元，总资产负债率为54.53%，公司为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保余额2,000万元。2008年3月25日，公司第三届董事会第五次会议决议，将东睦（江门）粉末冶金有限公司的注册资本由250万美元增加至350万美元。由于该公司股东阿法森工业有限公司的增资资金尚未到位，该项增资事项尚未完成。

  （5）长春富奥东睦粉末冶金有限公司系本公司持股70%的控股子公司，注册资本为2,800万元人民币，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2009年12月31日，总资产为2,266.10万元，总资产负债率为88.57%，公司为长春富奥东睦粉末冶金有限公司提供担保余额0万元。。

  （6）南京东睦粉末冶金有限公司系本公司持股51.02%的控股子公司，注册资本为589.16万美元，主营粉末冶金零件的生产和销售；截止2009年12月31日，总资产为4,475.41万元，总资产负债率为122.88%，公司为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保余额为0万元。。

  （7）宁波东睦贸易有限公司系本公司持股100%的全资子公司，注册资本为2,000万元人民币，主营粉末冶金零件的销售；截止2009年12月31日，总资产为1,999.17万元，总资产负债率为0，公司为宁波东睦贸易有限公司提供担保余额为0万元。

  该等对控股子公司的担保事项，在经公司董事会/股东大会审议批准后，在实际发生担保时进行相应公告。

  十、关于公司2010年度工资总额的决议：

  公司2010年度销售额（扣除外购商品金额）达到42,000万元时，提取公司年度工资总额为6,800万元；年度销售额（扣除外购商品金额）增加或减少时，将分别按增/减额的15%，核增/核减公司年度工资总额。

  表决结果：赞成9票，反对0，弃权0票，表决通过。

  十一、关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的预案：

  决定拟继续聘请天健会计师事务所有限公司为公司2010年度财务审计机构，并提请公司股东大会批准。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  本预案将提交公司年度股东大会审议。

  十二、审议通过公司《内幕信息及知情人管理制度》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十三、审议通过公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十四、审议通过公司《外部信息使用人管理制度》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十五、审议通过董事会《关于2009年度公司内部控制的自我评估报告》

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  十六、关于提请召开公司2009年度股东大会的决议：

  决定于2010年4月23日（星期五）上午9时30分，在东睦新材料集团股份有限公司（宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号）会议室召开公司2009年度股东大会：

  一、审议和决议事项：

  1、听取独立董事述职报告

  2、审议《2009年度财务决算报告》

  3、审议《2010年度财务预算报告》

  4、审议《2009年度董事会工作报告》

  5、审议《2009年度监事会工作报告暨监事会独立意见》

  6、审议《2009年年度报告》及其摘要

  7、关于公司2009年度利润分配的预案

  8、关于为公司控股子公司提供担保的预案

  9、关于拟续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年度审计机构的预案

  二、会议对象：

  1、公司董事、监事及高级管理人员，公司董事会邀请的人员；

  2、2010年4月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司登记在册的全体股东，因故不能出席的股东可委托代理人出席。

  三、参加会议的办法

  1、登记办法：

  法人股东应由法定代表或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记；个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东可以通过信函、传真、电子邮件方式办理登记。

  2、登记时间：2010年4月20日、4月21日

  上午8：30～11：30，下午13：00～16：00

  3、登记地点：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

  公司董事会秘书办公室

  4、会期预计半天，与会股东交通费和食宿费自理。

  四、联系办法

  1、电话：（0574）87841061

  2、传真：（0574）8783 1133

  五、地址：宁波市鄞州工业园区（姜山）景江路8号

  东睦新材料集团股份有限公司

  六、邮编：315191

  七、电子邮箱：nbtm@pm-china.com

  八、联系人：曹阳、俞凌佳

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  备查文件：

  1、东睦新材料集团股份有限公司《2009年年度报告》及其摘要

  2、东睦新材料集团股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议

  3、东睦新材料集团股份有限公司《内幕信息及知情人管理制度》

  4、东睦新材料集团股份有限公司《年报信息披露重大差错责任追究制度》

  5、东睦新材料集团股份有限公司《外部信息使用人管理制度》

  6、东睦新材料集团股份有限公司董事会《关于2009年度公司内部控制的自我评估报告》

  东睦新材料集团股份有限公司董事会

  2010年3月28日

  附件一：授权委托书

  授权委托书

  兹全权委托 先生/女士代表我单位（个人）出席东睦新材料集团股份有限公司2009年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 受托人签名：

  身份证号码： 身份证号码：

  委托人持有股数： 委托日期：

  委托股东账号：

 
  
   预案序号
   预 案 名 称
   授权表决

  意向
 
  

  
   赞成
   弃权
   反对
  

  
   1
   《2009年度财务决算报告》
    
    
    
  

  
   2
   《2010年度财务预算报告》
    
    
    
  

  
   3
   《2009年度董事会工作报告》
    
    
    
  

  
   4
   《2009年度监事会工作报告暨监事会独立意见》
    
    
    
  

  
   5
   《2009年年度报告》及其摘要
    
    
    
  

  
   6
   关于公司2009年度利润分配的预案
    
    
    
  

  
   7
   关于为公司控股子公司提供担保的预案
    
    
    
  

  
   7-1
   为东睦（天津）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为18,000万元
    
    
    
  

  
   7-2
   为山西东睦华晟粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 8,000万元；
    
    
    
  

  
   7-3
   为东睦（江门）粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为8,000万元
    
    
    
  

  
   7-4
   为长春富奥东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为 3,000万元
    
    
    
  

  
   7-5
   为南京东睦粉末冶金有限公司提供担保的最高额度（综合授信）为3,000万元
    
    
    
  

  
   7-6
   为公司控股子公司提供担保的最高额度（综合授信）合计50,000 万元
    
    
    
  

  
   8
   关于续聘天健会计师事务所有限公司为公司2010年审计机构的预案
    
    
    
  

  2010年 月 日

  注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号： （临）2010-03

  东睦新材料集团股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  东睦新材料集团股份有限公司第三届监事会第十次会议于2010年3月27日在东睦新材料集团股份有限公司会议室召开，应出席监事5人，实际出席监事5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事认真审议本次会议的各项议案，经表决形成决议如下：

  一、审议通过《2009年度监事会工作报告暨监事会独立意见》

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、审议通过公司《2009年年度报告》及其摘要：

  1、公司《2009年年度报告》的编制和审议程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等的各项规定；

  2、公司《2009年年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、全面地反映出公司的经营管理和财务状况等事项；

  3、在监事会提出本审核意见前，我们没有发现参与该《2009年年度报告》的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

  我们保证公司 《2009年年度报告》所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假性记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  备查文件：

  1、东睦新材料集团股份有限公司第三届监事会第十次会议决议

  东睦新材料集团股份有限公司 监事会

  2010年3月28日

  证券代码：600114 股票简称：东睦股份 编号：（临） 2010-04

  东睦新材料集团股份有限公司关于

  2009年度公司内部控制的自我评估报告

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

  内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。

  本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》规定的内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五项要素，对公司的内控体系进行了梳理。

  依据财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，以及本公司的各内部控制制度，董事会对2009年度公司内部控制现状作自我评估如下：

  一、公司内部控制的评估情况

  （一）内部环境

  内部环境是企业实施内部控制的基础，公司坚持从以下方面加强内部控制环境改善：

  1、公司治理结构

  公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定规范运作，建立了较完善的公司法人治理结构。目前已建立起了包括股东大会、董事会、监事会在内的一套较为完善的法人治理结构和企业运行规则，并持续改进。严格按照《上市公司治理准则》以及相关文件的要求，认真按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理办法》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《关联交易公允决策制度》、《关于短期投资的审批制度》、《募集资金使用管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《公司重大事项处置权限的暂行办法》、《总经理工作规则》、《投资者关系管理办法》、《独立董事年报工作制度》、《敏感信息排查管理制度》、《信息披露事务管理制度》等制度的运作，建立健全的科学决策机制和激励约束机制，把股东价值最大化作为工作的出发点和落脚点，保证了公司法人治理结构的正常运行。

  股东大会是公司的最高权力机构，依法行使《公司法》及《公司章程》所规定的职权，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

  董事会对股东大会负责，严格按照股东大会及《公司章程》的授权行事，依法行使企业的经营决策权。公司董事会共有九名成员，其中独立董事三名，独立董事分别在公司董事会设置的战略发展委员会和审计委员会两个委员会中任职，并在审计委员会中担任主任委员。

  监事会对股东大会负责，共有五名成员，其中两名由公司职工代表大会选任，设监事会主席壹人。监事会按照相关法律法规和《公司章程》的规定，认真履行职责，对公司、董事会日常运作及高级管理人员的日常经营活动进行监督。

  2、机构设置及权责分配

  公司机构设置的原则是合理配置职能机构，兼顾成本和效率，相互制约，明确职责，分工协作的内部控制体系架构，保证了公司生产经营的有序开展。公司董事会负责内部控制的建立健全和实施。董事会下设战略发展委员会和审计委员会两个委员会，其中审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事项等。公司董事会秘书办公室为董事会下设事务工作机构，协调相关事务并从事上市公司投资者关系管理工作。

  公司经营层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，负责组织公司生产经营管理工作，根据职能需要，设立了总经理办公室、董事会秘书办公室、证券部、审计部、财务部、业务部、生产管理部、品质保障部、技术部、研究所等部门，并建立了完备的党委、工会、分工会 、团委等党群机构。

  公司对控股子公司实行有效控制，依法建立了对各控股子公司的控制架构，即确定控股子公司章程、选任子公司董事、监事、经理、财务经理委派、统一销售、集中母公司控制融资渠道、内部审计监督等等，加强对子公司管理。

  3、人力资源

  公司坚持可持续发展的人力资源政策，已建立起完备的选人、用人、育人、留人的人力资源管理体系，并严格遵守《劳动法》有关规定。坚持妥善协调好“股东、客户、供应商、员工”的四方利益关系，创造和谐劳资环境。

  公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务方面始终保持相互独立，保证了公司具有独立完整的业务和自主经营能力。公司高级管理人员均专职在本公司工作并领取报酬，不在控股股东及其关联企业兼任除董事之外的其他职务，公司的劳动、人事及工资管理完全独立。

  4、企业文化

  公司设定“创建世界级企业”的企业发展目标，以“务实 、高效、诚信、超强”为企业价值观和“敬业、奉献”的企业精神，坚持“坚持科技进步，立足内部管理，面向客户服务，质量精益求精”的质量方针和“东睦员工守法规，预防污染消隐患，持续改进促发展，安全节能增效益”环境安全理念，立足粉末冶金主业，通过技术创新提升产业链价值，以优异的新材料制品支持产业技术进步，为社会及利益相关者创造更大的价值。

  （二）风险评估

  风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

  公司始终坚持稳健经营的原则，以实现战略发展目标为导向，全面系统持续地把握好风险变化的信息，从人力资源、管理、财务、安全环保、宏观经济、法律等各方面识别内部风险和外部风险，并对风险进行分析和排序，评估整体风险承受能力，最后综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

  经内部自我风险评估，公司目前面对的主要风险为宏观经济、财务风险、技术风险、安全与环保、税务等法律风险。

  公司目前采取的风险应对措施：

  宏观经济形势及市场风险：在全球金融危机的大环境下，宏观经济发生了巨大的变化，直接影响到公司的经营情况。公司将针对国家刺激经济、扩大内需的各项政策，特别是针对“家电下乡”政策，积极组织公司的经营和生产，及时调整产品结构，强化内部管理，减少因宏观经济形势和市场变化对公司经营带来的不利影响。

  财务风险：公司的新厂区（一期）建设及募集资金项目建设已经完成，在宏观经济形势发生变化的情况下，业务增长受到了宏观需求变化的影响，公司经营成本及财务费用明显增加，使公司财务风险增大。公司在积极促进销售的同时，将通过积极的财务管理和多渠道筹措资金，以应对可能的财务风险，减少因财务风险给公司造成的不利影响。

  技术风险：公司将在对基本市场和技术发展趋势的分析基础上，集中主要技术力量以满足市场发展的需要，从实现顾客价值提升角度开发新产品，积极提高自主创新能力，加大科技投入力量，通过引进海外智力，建设研究所和争取国家博士后流动工作站等方式，提高技术能力和技术储备。

  粉末冶金属于新型、国家重点支持的产业技术，公司的产品和生产工艺符合低碳经济产业发展方向，现为国家重点高新技术企业，并正组织申请ISO14000的环境认证，保护环境，以实际行动践行企业自身承担的社会责任。

  （三）控制活动

  控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

  公司的控制措施主要包括：不相容职务分离原则、授权与分工、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、营运行分析控制、绩效考评控制。

  1、不相容职务分离原则

  公司内部工作岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，要确保各岗位的负责人、业务经办、会计记录、档案管理、财产保管、稽核检查等职务的职责权限应当相互分离、相互制约、相互监督。

  2、授权与分工

  股东大会权限：本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；对股东、实际控制人及关联方提供的担保；单项金额5,000万元以上，或超过公司最近一期经审计的总资产值的30%的资产处置。

  董事会权限：单项金额5,000万元以下，或不超过公司最近一期经审计的总资产值的30%的资产处置；单项5,000万元以下的长期股权投资；在保证公司的资产负债率控制在70%以内的前提下，年度累计新增金额1-3亿的对外借款；在股东大会权限内，只为公司控股子公司担保，担保对象的资产负债率不超过70%，担保的债务金额不得超过公司最近一个会计年度合并报表净资产的50%。

  总经理权限：在保证公司的资产负债率控制在70%以内的前提下，年度累计新增金额不超过1亿的对外借款；以价值不超过1亿元的资产为公司债务（包括公司的控股子公司债务）提供抵押或质押由总经理决定；单项资产处置1,000万元以下，由董事会授权总经理决定。

  各具体运营职能部门根据授权与分工原则，以内部管理制度形式加以明确。公司已经建立起了各类别的管理制度并执行。

  3、会计系统控制

  公司设置了专门的会计机构，配备了专业的会计人员。各控股子公司也按要求配备了专门会计机构。公司已严格按照《公司法》、《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及公司会计制度的要求建立了各项会计基础制度，并按规定规范运作。

  4、财产保护控制

  公司章程对公司资产处置的权限进行明确规定，财务管理制度对各类资产的购置、保管、使用、处置及投资等也作了较为详细的规定和授权，明确和规范了相关岗位职责和流程，对公司资金、固定资产、存货等各项资产实行定期盘点制度和对账制度，确保账实相符。

  5、预算控制

  公司实行预算管理制度，年度预算是在充分分析公司内外部经营环境的基础上，根据上年公司实际经营情况及下年公司的发展愿景作为基本的编制依据。年度财务预算所选用的会计制度与政策是最新企业会计准则和公司财务制度有关规定。年度预算是在公司办公会议提出基本目标，由财务部主要负责，公司各部门共同参与下，经过充分酝酿和论证编制而成，并提请公司董事会审议。

  6、营运行分析控制

  公司每月召开总经理办公会议、部长会议、中层干部会议，定期跟踪预算的执行，并分析相关偏差的原因。

  集团每年分别召开两次由全部控股子公司总经理参加的集团总经理工作会议和集团销售工作会议，每年一次的集团财务工作会议。对各预算主体实行定期报告制度，检查、追踪运营过程中预算执行情况，对生产经营过程中可能存在的问题提出改进措施。

  7、绩效考评控制

  公司已经建立了目标责任制考核体系，加强对公司人员的管理和激励，按预算目标，实行分解，根据实际完成情况进行绩效考评。目前公司已经建立了高级管理人员考核制度、定额人员考核制度、业务人员考核制度、办公文员等非定额人员考核制度。考核结果与考核主体薪酬、奖励挂钩，同时作为员工晋升、调资的依据。

  （四）信息与沟通

  信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通。

  为确保公司信息及时、准确地传递，促进内部控制有效运行，公司建立了信息交流与沟通制度，明确了内部控制相关信息的收集、处理和传递程序。

  公司按照《公司法》、《证券法》、上海证券交易所《股票上市规则》及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的相关规定，制定了《信息披露事务管理制度》、《敏感信息排查管理制度》及《审计委员会年度财务报告审议工作规程》，并严格按照监管和制度要求及时、公平、准确、真实、完整地披露有关信息，通过上海证券交易所网站、公司网站、证监会指定证券专业报纸等渠道，增强与投资者间的互动与交流，充分保证投资者及时了解公司的经营动态。

  公司内部为保证信息与沟通的顺畅，公司每月度定期召开总经理办公会会议、集团总经理会议等；通过财务系统，加强了对公司及各子公司财务核算、预算、报表等数据的收集、传递、分析的能力；内部刊物《东睦报》报道工作信息；粉末冶金行业协会、上市公司协会等组织机构，定期走访客户和年度客户交流会等，获取与公司生产经营、管理等相关的外部信息。

  （五）内部监督

  内部监督是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

  公司的监督体系为：公司监事会负责对公司、董事会建立与实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责内部控制的有效实施情况和内部控制；公司审计部负责对公司内部控制建立与实施情况进行常规、持续的监督检查；公司财务部门负责营运的成本费用的具体监督；通过设立不相容职务岗位，分工合作，相互监督。

  定期报告制度：公司定期向独立董事报告内部情况，年度报告审计需独立董事与会计师沟通见面。

  二、公司内部控制的自我评估结论

  董事会对公司2009年度上述所有方面的内部控制进行自我评估后认为：自本年度1月1日起至本报告期末，公司内部控制体系的设计和执行符合《企业内部控制基本规范》和相关监管部门的要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

  本公司董事会认为，自本年度1 月1 日起至本报告期末止，本公司内部控制制度健全、执行有效。由于内部控制存在固有的局限性，公司面临的经营环境不断发生变化，可能导致原有内控制度相对不足与滞后。公司坚持以发展的眼光看问题，准确把握好内外经营环境变化，调整管理思路和方式，紧紧围绕《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所发布的相关法规精神，不断改进和完善公司内控体系，强化公司治理，以保障公司发展战略实现