蓄势：“KTV绿坝”应运而生

　　KTV收费从2006年开始蓄势。现在的各利益相关方：文化发展中心，音集协音著协，乃至国家版权局，均各自经过了数年的筹备与运作，其间数度争执合作，最终形成如今的利益分配格局。

　　文化部发表过的文章分析：一些卡拉OK经营场所使用含有违法违规的音像制品和音乐作品的问题比较突出，海量卡拉OK节目对传统的人工管理手段提出了严峻的挑战，文化主权和文化安全面临威胁。

　　为了“保护我国文化安全”，“维护我国文化主权”。从2006年起，文化部文化事业发展中心开始推广全国卡拉OK内容管理服务系统，并承诺将为全国 所有KTV免费安装。

　　至今这套系统的推广并不顺利；而与之对应的是，一个由文化部文化事业发展中心直接或间接控股或参股、命名为 “中文发”系列公司则逐渐成型。

　　对KTV收费有着“发言权”的部门不止文化部一家。在此之前，国家版权局已率先公布了卡拉OK经营行业版权使用费的收费标准，规定“卡拉OK经营行业以经营场所的包房为单位，支付音乐作品、音乐电视作品版权使用费，基本标准为12元／包房／天(含音乐和音乐电视两类作品的使用费)”。

　　如果以此标准计算，全国可收取的KTV版权费可达数十亿元。

　　这是一个巨大的金矿。文化部文化事业发展中心抓紧转向，由成立之初的“优势在于文化领域的演出、音像、网络等行业”而迅速增资扩股，转为一家研发和推广全国卡拉OK内容管理系统的公司。

　　同时，各地文化系统下属的文化娱乐行业协会，开始对以国家版权局的收费方式提出公开质疑。文化部文化事业发展中心相关人员则隐晦地表示不同意版权局定价的方式，认为应该“按歌曲点击次数收费”。

　　而“全国卡拉OK内容管理服务系统”正好是这样一个平台——“卡拉OK经营者可根据价格自主下载，按照点击量交费。文化部门不参与双方交易，但将行使文化部门监管职责，对该系统中的内容进行监管。”

　　由于其强调指出的监管作用，这一系统被外界称为“KTV绿坝”。

　　同时，文化事业发展中心将之前由版权人发起的对KTV企业的诉讼行为称为“KTV行业矛盾越来越突出，相关诉讼此起彼伏”，“要加强管理”。

　　2008年年初，由文化部牵头，国家七部委联合发布文件，启动全国娱乐场所阳光工程，这项工程的重点内容之一即为“推进‘全国卡拉OK内容管理服务 系统’建设工作”。

　　与之同样步伐急切的是中国音像著作权集体管理协会筹备委员会。他们从2006年左右就开始向KTV企业收取版权费，“我们也是打出来的江山”，他们一手通过法律诉讼，状告侵权的KTV企业；另一手通过版权局执法，打击VOD厂商，让厂商配合他们的收费行为。

　　直至2007年国家版权局公布每个包间每天12元的收费标准时，他们还处于筹备状态，这遭到了文化系统人员的指责，认为他们不具备代表版权人的资格，不能开展活动。

　　2008年5月28日，中国音像著作权集体管理协会在北京正式成立，和数家唱片公司或其他版权拥有人签订了知识产权的民事委托协议。音集协拥有7万首KTV曲目的版权，占国内KTV总曲目的85%，占点击率前1万首的99%。

　　在KTV收费这一潜力巨大的生意面前，几股力量都已蓄势待发，而谁又能抢得先机？

　　谈判：1元钱=20%股权

　　率先抛出橄榄枝的是音集协。一位不愿透露姓名的中国音像著作权集体管理协会 (以下简称音集协)筹备委员会的人告诉南方周末记者，因为在各地的活动受到文化部门抵制，他们主动找到文化部文化事业发展中心，“主动找上门，肯定低人三分”。

　　先开始收费的音集协不愿意将已付出的辛劳拱手让予文化部文化事业发展中心，而文化部文化事业发展中心则势在必得。一场艰苦漫长的谈判由此开始。

　　双方的断断续续持续了一年。最终，文化部文化事业发展中心在出资上和控股权上有所变化，他们愿意出部分资金，并且可以不控股。双方还是达成了合作意向，“共享利益，共创未来”。文化部文化事业发展中心主任梁钢在谈判获得进展之时出面，在饭桌上“碰个杯”，祝贺双方“合作成功”。

　　北京天合文化有限公司(后更名为天合文化集团有限公司，下文简称天合公司)由此成立。天合公司目前已在全国31个省份成立了31家分公司，专门开展KTV收费业务。

　　工商登记资料显示，天合公司成立于2007年8月27日，由北京中文发数字科技有限公司(以下简称中文发数字科技)和深圳华融盛世投资管理有限公司 (以下简称深圳华融)分别出资3000万和7000万、持股30%和70%注册成立。深圳华融代表版权人出资。

　　天合公司成立后，2007年12月7日，双方在北京市天海商务大厦签署了一份“股权转让合同”。合同规定，经双方友好协商，在甲方(中文发数字科技)的承诺基础上，深圳华融将其持有的20%股权以人民币1元钱的价格转让给中文发数字科技有限公司，双方出资不变，但持股相同。

　　对于这一友好协商，深圳华融的一位负责人形容说：就像鼻子上被打了一拳。

“甲方的承诺”通俗来说，即为独家许可天合公司在全国使用文化部文化事业发展中心控下属的中文发数字科技公司开发的全国卡拉OK内容管理系统，并允 许其开展增值服务。

　　按照这一设想，今后全国所有KTV将全部使用这套卡拉OK内容管理服务系统，并且这些机器都只安装属于由中文发数字科技公司全资控股的子公司——中 文发影音文化发展有限公司的超级庞大的曲库，凡是不在曲库之列的则可能是非法歌曲，文化部门有权查处。

　　一周后，天合公司召开了自成立以来的第一次股东会，梁钢和深圳华融公司的代表杨诚两人参加了会议，会议通过了决议，将上述股权更改写入章程。

　　中文发之路：从100万到近10家公司

　　自2003年以来，短短7年时间，由文化部文化事业发展中心直接或间接参股或控股的企业已有近十家，他们逐渐形成了以“中文发”为标志的集团公司。

　　2003年6月13日，文化部文化事业发展中心以股东代表的身份与北京森鑫文化艺术中心合资成立中文发文化发展有限公司，梁钢担任法定代表人。

　　这时候，梁钢的合作伙伴仅仅出资100万，办公地点也由文化部办公大楼内腾出空间，公司的注册资料显示，为了注册公司需要，文化部计财司房地产管理处专门出 具了一份证明，证明公司的注册地址所使用的房屋产权属于文化部。

　　此后，这家公司经历了复杂的股权变更。

　　首先，北京森鑫文化艺术中心林长瑛在公司成立几个月后就无故出局，他将股权转让给了文化部文化事业发展中心及后来加入的两家股东——惠州TCL公司 和深圳华雅公司。这两家公司的出资均为350万，受让林长瑛公司股份后增至360万，各占30%股份。

　　几年时间里，这家公司又吸纳了两家新股东，但注册资本金没有明显变化，总注册资本包括一项非专利技术，仅为1212.12万元。其间，公司一度改名为“中文发文化投资管理有限公司”，后又将名字改回。

　　真正让这家公司发生巨大变化的是香港老板陈霆的出现。2006年8月至8月29日，陈霆按约定将相当于人民币4900万元的港币分4次转入筹备公司的账户，陈霆在香港注册公司和梁钢的中文发文化发展有限公司正式开始合作，这也标志着文化部文化事业单位正式进军KTV收费领域，这家合作的公司专门用于研发和推广全国卡拉OK内容管理系统。

　　然而，本应由中文发文化发展有限公司方面缴纳的5100万元注册资金则数次拖延，迟迟一分钱不交，拖延了一年半时间资金才到账。

　　此间，中文发文化发展有限公司内部股权结构又发生重大变化，陈霆再度出资中文发，资金5100万元。

　　陈霆第二次出资与梁钢补足中文发数字科技有限公司的资本金是否有必然联系外界难以判断，但在陈霆第二批资金到账几个月后，中文发数字科技有限公司的 注册资本也交足。

　　中文发旗下的中文发国际文化交流公司，在公司成立后第二次股东大会就通过决议，内部无偿转让股权。该决议载明，“北京晶合四通网络信息有限责任公司愿意把本公司持有的北京中文发国际文化交流有限公司的14%股份无偿转让给北京中文发文化投资管理有限公司(即中文发文化发展有限公司，由文化部文化事业发展中心控股40%，下同)；罗素愿意把本人持有的北京中文发国际文化交流公司的3.7%的股份无偿转让给北京中文发文化投资管理有限公司。”

　　股权转让后，北京中文发文化投资管理有限公司在这家公司获得绝对控股的地位。

　　中文发文化发展有限公司曾引进一家公司的一项“‘一点通’移动多媒体互动非专利技术”入股，这项专利技术在评估中价值510万元，而在加入中文发文 化发展有限公司后，则作价为12.12万元，占1%的股份。

　　此后，吸收了这项非专利技术入股的中文发文化发展有限公司，又与之前拥有该项专利技术的北京铱天普惠公司合资成立中文发科技发展有限公司。这次，以非专利技术出资的一方则变成了中文发文化发展有限公司，非专利技术的作价又恢复了评估价水平，中文发文化发展一分钱不出，以这项非专利技术作价490万入股。

　　这一系列让外人看来复杂的股权转让、无偿转让，资金入股却不要求相应的股权屡次出现，让人费解。但无论如何，以中文发为标志的文化事业发展中心正是 在这一系列复杂又外界难以参透的股权运作中逐渐膨胀壮大，如今直接或间接控股参股近10家公司。

　　友好合作：优先提取8%

　　在中文发与音集协之间，“友好合作”还在继续。

　　按照之前的约定：天合公司收上来的版权费，各省先统一存进各省的唯一账号，之后再转至天合公司和版权人共同设立的全国统一的账号。这些账号均由音著 协和音集协、天合公司及版权人共同监管，各地不允许从收费中扣除成本。

　　但中文发此时提出，音著协、音集协和版权人必须兑现之前的承诺：所有收入扣除税收后，必须先由中文发数字提取8%，剩余资金的分配方案再由版权人大 会讨论。

　　音著协、音集协和版权人却认为，当时答应中文发数字先提取8%是因为使用了中文发的数字开发的视频点播系统，并根据该系统提供的统计点歌数进行收 费，而现在仍然是按包间收费，他们不能优先提取这笔钱。

　　据中文发数字官方网站中国卡拉OK网的资料显示，截至2009年7月14日，全国只有3000家KTV安装了中文发数字开发的系统。版权人甚至认为 这一数字也有高估，而且中文发系统安装初期运行不稳定，许多KTV老板仍愿意用老系统。

　　中文发数字科技提供了一套点播数字，音著协、音集协和版权人则不认可，认为是编造的假数据，与钱柜等大型KTV的系统统计的数字差异太大。

　　音集协还认为文化系统的工作并不是那么高效，天合公司的各地子公司需要让各地文化部门帮忙召集KTV老板开会，不少地方甚至都不配合。“地方文化部门并没有好处，反而还会破坏他们与当地KTV的固有关系”。对KTV老板来说，他们“一怕公安，二怕消防，三怕文化，四怕版权”。文化部门即使派出稽查大队，但也只能查与文化有关的事。

　　但音集协的抱怨没有效果，接下来的事实和之前的“友好合作”如出一辙。在2010年1月25日的版权人大会上，会议通过了分配方案，中文发数字优先 提取了8%，合计960万元。