合并及母公司现金流量表

编制单位：长园集团股份有限公司

2009年度

金额单位：人民币元

项目

合并

母公司

附注五

本期金额

上期金额

本期金额

上期金额

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

1，020，070，950．99

947，673，145．94

20，503，830．45

31，442，485．77

客户存款和同业存放款项净增加额

－

－

－

－

向中央银行借款净增加额

－

－

－

－

向其他金融机构拆入资金净增加额

－

－

－

－

收到原保险合同保费取得的现金

－

－

－

－

收到再保险业务现金净额

－

－

－

－

保户储金及投资款净增加额

－

－

－

－

处置交易性金融资产净增加额

－

－

－

－

收取利息、手续费及佣金的现金

－

－

－

－

拆入资金净增加额

－

－

－

－

回购业务资金净增加额

－

－

－

－

收到的税费返还

11，259，468．06

1，171，254．28

886，289．31

704，767．25

收到其他与经营活动有关的现金

45（1）

35，893，992．67

48，366，564．17

141，637，531．05

22，492，791．48

经营活动现金流入小计

1，067，224，411．72

997，210，964．39

163，027，650．81

54，640，044．50

购买商品、接受劳务支付的现金

534，487，872．49

547，721，849．64

9，185，212．89

20，932，215．43

客户贷款及垫款净增加额

－

－

－

－

存放中央银行和同业款项净增加额

－

－

－

－

支付原保险合同赔付款项的现金

－

－

－

－

支付利息、手续费及佣金的现金

－

－

－

－

支付保单红利的现金

－

－

－

－

支付给职工以及为职工支付的现金

141，299，948．07

141，235，951．37

8，232，087．55

14，492，095．11

支付的各项税费

94，946，357．42

89，588，161．27

7，153，132．49

2，259，409．21

支付其他与经营活动有关的现金

45（2）

118，216，474．73

120，923，962．98

190，176，014．36

67，219，532．01

经营活动现金流出小计

888，950，652．71

899，469，925．26

214，746，447．29

104，903，251．76

经营活动产生的现金流量净额

178，273，759．01

97，741，039．13

（51，718，796．48）

（50，263，207．26）

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

－

59，222，304．21

42，628，160．79

38，000，000．00

取得投资收益收到的现金

5，046，852．58

5，189，359．57

42，025，966．32

37，255，482．25

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

171，021．60

（222，163．15）

－

367，372．32

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

－

－

－

－

收到其他与投资活动有关的现金

－

－

－

－

投资活动现金流入小计

5，217，874．18

64，189，500．63

84，654，127．11

75，622，854．57

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

156，268，103．46

147，376，774．15

383，242．38

6，815，755．83

投资支付的现金

45，800，000．00

146，528，226．04

258，653，800．00

111，611，097．60

质押贷款净增加额

－

－

－

－

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

762，400．00

8，000，000．00

－

－

支付其他与投资活动有关的现金

－

－

－

－

投资活动现金流出小计

202，830，503．46

301，905，000．19

259，037，042．38

118，426，853．43

投资活动产生的现金流量净额

（197，612，629．28）

（237，715，499．56）

（174，382，915．27）

（42，803，998．86）

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

423，393，703．45

51，530，669．88

423，393，703．45

－

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

－

51，530，669．88

－

－

取得借款收到的现金

959，000，000．00

1，084，000，000．00

812，000，000．00

847，000，000．00

发行债券收到的现金

－

－

－

－

收到其他与筹资活动有关的现金

－

－

－

－

筹资活动现金流入小计

1，382，393，703．45

1，135，530，669．88

1，235，393，703．45

847，000，000．00

偿还债务支付的现金

1，193，760，000．00

971，000，000．00

956，760，000．00

778，000，000．00

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

52，113，447．42

82，792，318．74

41，272，885．49

45，629，342．75

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

5，209，467．90

8，834，603．19

－

－

支付其他与筹资活动有关的现金

－

－

－

－

筹资活动现金流出小计

1，245，873，447．42

1，053，792，318．74

998，032，885．49

823，629，342．75

筹资活动产生的现金流量净额

136，520，256．03

81，738，351．14

237，360，817．96

23，370，657．25

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

－

－

－

－

五、现金及现金等价物净增加额

117，181，385．76

（58，236，109．29）

11，259，106．21

（69，696，548．87）

加：期初现金及现金等价物余额

157，426，411．13

215，662，520．42

11，231，923．87

80，928，472．74

六、期末现金及现金等价物余额

274，607，796．89

157，426，411．13

22，491，030．08

11，231，923．87

公司法定代表人：许晓文

公司主管财务机构负责人：杨剑松

公司会计机构负责人： 颜色辉

子公司全称及子公司简称

子公司类型

注册地

业务性质

注册资本／实际出资额

持股比例（％）

表决权比率（％）

经营范围

组织机构代码

深圳市长园盈佳投资有限公司（“深圳长园盈佳”）

有限责任公司

深圳

投资控股

3，000万元（人民币）

100％

100％

直接投资高新技术产业和其他技术创新产业等。

71528748－Ｘ

长园新材（香港）有限公司（“长园在香港注册公司”）

有限责任公司

香港 (香港注册公司)

投资控股

2万元（港币）

100％

100％

销售公司产品、市场推广、技术及售后服务等。

——

上海长园新材投资有限公司（“上海长园投资”）

有限责任公司

上海

投资控股

3，000万元（人民币）

100％

100％

实业投资，资产管理等。

77851417－6

珠海长园电力技术有限公司（“珠海长园电力”）

有限责任公司

珠海

制造业

16，000万元（人民币）

100％

100％

电力电缆附件、高低压成套开关设备及配件的研究、开发、生产、销售；电力系统软件开发等。

79299248－1

上海长园辐照技术有限公司（“上海长园辐照”）

有限责任公司

上海

制造业

3，050万元（人民币）

100％

100％

从事辐照技术的开发及咨询，热收缩套管、铁氟龙管、电线电缆的生产等。

77710326－0

深圳市西普投资有限公司 （“西普投资”）

有限责任公司

深圳

投资控股

1，000万元（人民币）

100％

100％

投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询（不含限制项目）

66100542－3

上海长园电子材料有限公司（“上海长园电子”）

有限责任公司

上海

制造业

6，000万元（人民币）

100％

100％

热收缩管、ＰＶＣ套管，铁氟龙管等的制造、加工、销售。

63021168－9

子公司全称及子公司简称

子公司类型

注册地

业务性质

注册资本／实际出资额

持股比例（％）

表决权比率（％）

经营范围

组织机构代码

深圳市长园特发科技有限公司（“长园特发”）

有限责任公司

深圳

制造业

1，200万元（人民币）

60％

60％

主要经营塑胶发泡材料、导电防静电制品、热缩材料绝缘制品的销售等。

74517024－Ｘ

深圳市长园辐照技术有限公司（“深圳长园辐照”）

有限责任公司

深圳

制造业

200万元（人民币）

100％

100％

辐照技术的开发、应用，生产、销售辐射交联电线、电缆及高温电信、电缆等

77033900－0

长园电子（香港）有限公司（“长园电子香港公司”）（在香港注册公司）

有限责任公司

香港 在（香港注册公司）

投资控股

1元（港币）

100％

100％

投资控股

——

长园盈佳电力技术（北京）有限公司（“长园北京盈佳”）

有限责任公司

北京

制造业

50万元（人民币）

100％

100％

电力技术开发、销售电力设备（事母排管、电力附件、电缆分支箱、冷缩电力附件）

76754349－Ｘ

深圳市长园嘉彩环境材料有限公司（“深圳长园嘉彩”）

有限责任公司

深圳

制造业

1，000万元（人民币）

87％

87％

从事精细化工产品的生产购销等。

279363932

东莞三联热缩材料有限公司（“东莞三联”）

有限责任公司

东莞市

制造业

800万元（港币）

100％

100％

生产和销售各类套管、电子绝缘线、耐高温电线、电力电缆绝缘附件等

79298846－6

利多投资有限公司（“利多投资”）（在BVI注册公司）

有限责任公司

英属处女群岛  （ 在BVI注册公司）

投资控股

1元（美元）

100％

100％

投资控股

——

上海维安微电子有限公司（“上海维安微电子”）

有限责任公司

上海

制造业

500万元（人民币）

48．66％

80％

电子元器件的研发、生产、销售等。

67269004－0

合并股东权益变动表

编制单位：长园集团股份有限公司

2009年度

金额单位：人民币元

项目

本期金额

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本

（或股本）

资本公积

减：库存股

专项

储备

盈余公积

一般

风险准备

未分配利润

其他

一、上年年末余额

166，586，420．00

261，684，649．14

－

－

32，041，092．52

－

388，843，603．23

－

110，917，821．61

960，073，586．50

加：会计政策变更

－

前期差错更正

－

其他

－

二、本年年初余额

166，586，420．00

261，684，649．14

－

－

32，041，092．52

－

388，843，603．23

－

110，917，821．61

960，073，586．50

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填

49，291，108．00

532，492，599．21

－

－

2，772，179．16

－

119，631，312．25

－

2，570，239．19

706，757，437．81

（一）净利润

140，971，559．22

16，524，944．36

157，496，503．58

（二）其他综合收益

－

上述（一）和（二）小计

－

－

－

－

－

－

140，971，559．22

－

16，524，944．36

157，496，503．58

（三）所有者投入和减少资本

49，291，108．00

532，492，599．21

－

－

－

－

－

－

－

581，783，707．21

1． 所有者投入资本

49，291，108．00

374，102，595．45

423，393，703．45

2．股份支付计入所有者权益的金额

－

－

3．其他

158，390，003．76

158，390，003．76

（四）利润分配

－

－

－

－

2，772，179．16

－

（21，340，246．97）

－

（13，954，705．17）

（32，522，772．98）

1．提取盈余公积

2，772，179．16

（2，772，179．16）

－

2．提取一般风险准备

－

3．对所有者（或股东）的分配

（16，658，642．00）

（13，954，705．17）

（30，613，347．17）

4．其他

（1，909，425．81）

（1，909，425．81）

（五）所有者权益内部结转

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

1．资本公积转增资本（或股本）

－

2．盈余公积转增资本（或股本）

－

3．盈余公积弥补亏损

－

4．其他

－

（六）专项储备

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

1．本期提取

－

2．本期使用

－

四、本年年末余额

215，877，528．00

794，177，248．35

－

－

34，813，271．68

－

508，474，915．48

－

113，488，060．80

1，666，831，024．31

公司法定代表人： 许晓文

公司主管财务机构负责人：杨剑松

公司会计机构负责人： 颜色辉

子公司全称及子公司简称

子公司类型

注册地

业务性质

注册资本／实际出资额

持股比例（％）

表决权比率（％）

经营范围

组织机构代码

罗宝投资有限公司（“罗宝投资”）

有限责任公司

英属处女群岛

投资控股

1元（美元）

100％

100％

投资控股

——

亚洲电力科技投资有限公司（“ＡＰＣ”）

有限责任公司

英属处女群岛

投资控股

1元（美元）

100％

100％

投资控股

——

罗宝盈佳（上海）开关有限公司（“上海罗宝盈佳”）

有限责任公司

上海

制造业

3，000万元（人民币）／600万元（人民币）

100％

100％

研发、生产、销售智能开关设备及其零配件等。

68870142－9

子公司全称及子公司简称

子公司类型

注册地

业务性质

注册资本／实际出资额

持股比例（％）

表决权比率（％）

经营范围

组织机构代码

深圳长园电子材料有限公司（“深圳长园电子”）

有限责任公司

深圳

制造业

12，000万元（人民币）

100％

100％

生产经营热收缩套管、ＰＶＣ套管、铁氟龙套管、电线等。

61885656－4

深圳市长园长通热缩材料有限公司（“深圳长园长通”）

有限责任公司

深圳

制造业

1，052．0832万元（人民币）

60％

100％

ＰＥＴ热缩套管、管道防腐热缩材料、热缩套管、热缩园管的技术开发、生产、销售等。

71529707－1

深圳市长园电力技术有限公司（“深圳长园电力”）

有限责任公司

深圳

制造业

2，000万元（人民币）

100％

100％

从事高分子热缩材料、电力电缆附件、箱式环网柜等的研究、开发、生产、销售及相关技术咨询。

71528727－9

浙江恒坤电力技术有限公司（“浙江恒坤”）

有限责任公司

浙江德清

制造业

1，100万元（人民币）

100％

100％

电力电缆、通讯电缆、全冷缩硅橡胶电缆附件的生产、开发、安装、销售、技术咨询等

75950435－1

杭州长园新材电力技术有限公司（“杭州长园电力”）

有限责任公司

杭州

贸易

101万元 （人民币）

100％

100％

服务；电力技术开发；批发、零售、技术资询；电力电缆附件等

78828904－8

天津市禹红辐照科技有限公司（“天津禹红”）

有限责任公司

天津

制造业

600万元（人民币）

100％

100％

塑料管件、高分子膜、电子产品、高分子材料改进技术开发、咨询、服务、转让等。

79252830－4

9．3 本报告期无会计政策、会计估计的变更。

9．4 本报告期无前期会计差错更正。

9．5 企业合并及合并财务报表

9．5．1 合并范围发生变更的说明

合并财务报表按照2006年2月颁布的《企业会计准则第33 号—合并财务报表》执行。公司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。

集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。

子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。

对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映。

（一）子公司情况

1、通过设立或投资方式取得的子公司

合并股东权益变动表

编制单位：长园集团股份有限公司

2008年度

金额单位：人民币元

项目

上年同期金额

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本

（或股本）

资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

一、上年年末余额

128，143，400．00

339，357，458．67

－

－

23，897，320．49

－

313，643，165．70

－

135，167，961．59

940，209，306．45

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额

128，143，400．00

339，357，458．67

－

－

23，897，320．49

－

313，643，165．70

－

135，167，961．59

940，209，306．45

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

38，443，020．00

（77，672，809．53）

－

－

8，143，772．03

－

75，200，437．53

－

（24，250，139．98）

19，864，280．05

（一）净利润

99，162，205．95

22，145，175．42

121，307，381．37

（二）其他综合收益

（39，229，789．53）

－

（821，101．12）

（40，050，890．65）

上述（一）和（二）小计

－

（39，229，789．53）

－

－

－

－

99，162，205．95

－

21，324，074．30

81，256，490．72

（三）所有者投入和减少资本

－

－

－

－

－

－

－

－

（17，641，606．93）

（17，641，606．93）

1． 所有者投入资本

51，530，669．89

51，530，669．89

2．股份支付计入所有者权益的金额

3．其他

（69，172，276．82）

（69，172，276．82）

（四）利润分配

－

－

－

－

8，143，772．03

－

（23，961，768．42）

－

（27，932，607．35）

（43，750，603．74）

1．提取盈余公积

8，143，772．03

（8，143，772．03）

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

（12，814，340．00）

（27，932，607．35）

（40，746，947．35）

4．其他

（3，003，656．39）

（3，003，656．39）

（五）所有者权益内部结转

38，443，020．00

（38，443，020．00）

－

－

－

－

－

－

－

－

1．资本公积转增资本（或股本）

38，443，020．00

（38，443，020．00）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（六）专项储备

－

－

－

－

－

－

－

－

－

－

1．本期提取

2．本期使用

四、本年年末余额

166，586，420．00

261，684，649．14

－

－

32，041，092．52

－

388，843，603．23

－

110，917，821．61

960，073，586．50

公司法定代表人： 许晓文

公司主管财务机构负责人： 杨剑松

公司会计机构负责人：颜色辉

子公司全称及子公司简称

子公司类型

注册地

业务性质

注册资本／实际出资额

持股比例（％）

表决权比率（％）

经营范围

组织机构代码

上海长园维安电子线路保护股份有限公司（“上海维安”）

股份有限公司

上海

制造业

3，960万元（人民币）

60．83％

60．83％

研究、生产、销售高分子陶瓷等（ＰＴＣ）热敏元器件等。

13226451－8

（1）以上子公司均本期纳入合并报表范围。

（2）以上子公司无实质上构成对子公司净投资的其他项目余额，无少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，无从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额。

2、非同一控制下的企业合并取得的子公司

（1）子公司情况

子公司全称及子公司简称

子公司类型

注册地

业务性质

注册资本／实际出资额

持股比例（％）

表决权比率（％）

经营范围

组织机构代码

深圳市固派电子有限公司（“深圳固派”）

有限责任公司

深圳

制造业

600万元（人民币）

60．83％

100％

电子元件的生产和销售，新型功能材料的技术开发，进出口贸易业务等。

72470294－8

上海顺安通讯防护器材有限公司（“上海顺安”）

有限责任公司

上海

制造业

50万元（人民币）

60．83％

100％

生产，制造热敏电阻，高分子陶瓷，金属功能材料，电子产品，通讯产品，五金塑料零件等。

13229475－Ｘ

珠海共创电力安全技术股份有限公司（“珠海共创”）

股份有限公司

珠海

制造业

6，000万元（人民币）

87．45％

87．45％

电力安全产品、电力自动化系统等的研发、生产、销售；自动化设备设计与安装；软件开发、销售等

61751085－2

珠海市时代共创软件技术有限公司（“时代共创”）

有限责任公司

珠海

制造业

50万元（人民币）

87．45％

100％

软件开发、销售；软件服务

78798689－6

珠海成瑞电气有限公司（“珠海成瑞”）

有限责任公司

珠海

制造业

750万元 （人民币）

52％

52％

计算机软件、电气机械的研发、生产、批发、零售

78489304－5

母公司股东权益变动表

编制单位：长园集团股份有限公司

2009年度

金额单位：人民币元

项目

本期金额

实收资本

（或股本）

资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

所有者权益合计

一、上年年末余额

166，586，420．00

301，523，029．10

－

－

32，041，092．52

－

104，269，214．25

604，419，755．87

加：会计政策变更

－

前期差错更正

－

其他

－

二、本年年初余额

166，586，420．00

301，523，029．10

－

－

32，041，092．52

－

104，269，214．25

604，419，755．87

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

49，291，108．00

374，102，595．45

－

－

2，772，179．16

－

8，290，970．45

434，456，853．06

（一）净利润

27，721，791．61

27，721，791．61

（二）其他综合收益

－

上述（一）和（二）小计

－

－

－

－

－

－

27，721，791．61

27，721，791．61

（三）所有者投入和减少资本

49，291，108．00

374，102，595．45

－

－

－

－

－

423，393，703．45

1．所有者投入资本

49，291，108．00

374，102，595．45

423，393，703．45

2．股份支付计入所有者权益的金额

－

3．其他

－

（四）利润分配

－

－

－

－

2，772，179．16

－

（19，430，821．16）

（16，658，642．00）

1．提取盈余公积

2，772，179．16

（2，772，179．16）

－

2．提取一般风险准备

－

3．对所有者（或股东）的分配

（16，658，642．00）

（16，658，642．00）

4．其他

－

（五）所有者权益内部结转

－

－

－

－

－

－

－

－

1．资本公积转增资本（或股本）

－

2．盈余公积转增资本（或股本）

－

3．盈余公积弥补亏损

－

4．其他

－

（六）专项储备

－

－

－

－

－

－

－

－

1．本期提取

－

2．本期使用

－

四、本期期末余额

215，877，528．00

675，625，624．55

－

－

34，813，271．68

－

112，560，184．70

1，038，876，608．93

公司法定代表人： 许晓文

公司主管财务机构负责人： 杨剑松

公司会计机构负责人： 颜色辉

母公司股东权益变动表

编制单位：长园集团股份有限公司

2008年度

金额单位：人民币元

项目

上年同期金额

实收资本

（或股本）

资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

所有者权益合计

一、上年年末余额

128，143，400．00

339，601，049．10

－

－

23，897，320．49

－

43，789，605．91

535，431，375．50

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额

128，143，400．00

339，601，049．10

－

－

23，897，320．49

－

43，789，605．91

535，431，375．50

三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）

38，443，020．00

（38，078，020．00）

－

－

8，143，772．03

－

60，479，608．34

68，988，380．37

（一）净利润

68，173，548．24

68，173，548．24

（二）其他综合收益

365，000．00

13，264，172．13

13，629，172．13

上述（一）和（二）小计

－

365，000．00

－

－

－

－

81，437，720．37

81，802，720．37

（三）所有者投入和减少资本

－

－

－

－

－

－

－

－

1．所有者投入资本

2．股份支付计入所有者权益的金额

3．其他

（四）利润分配

－

－

－

－

8，143，772．03

－

（20，958，112．03）

（12，814，340．00）

1．提取盈余公积

8，143，772．03

（8，143，772．03）

2．提取一般风险准备

3．对所有者（或股东）的分配

（12，814，340．00）

（12，814，340．00）

4．其他

（五）所有者权益内部结转

38，443，020．00

（38，443，020．00）

－

－

－

－

－

－

1．资本公积转增资本（或股本）

38，443，020．00

（38，443，020．00）

－

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补亏损

4．其他

（六）专项储备

－

－

－

－

－

－

－

－

1．本期提取

2．本期使用

四、本期期末余额

166，586，420．00

301，523，029．10

－

－

32，041，092．52

－

104，269，214．25

604，419，755．87

公司法定代表人： 许晓文

公司主管财务机构负责人： 杨剑松

公司会计机构负责人： 颜色辉

以上非同一控制下的企业合并取得的子公司无实质上构成对子公司净投资的其他项目余额，无少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额，无从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额。

（2）非同一控制下企业合并中商誉（负商誉）确定方法

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

（二）本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

名称

期末净资产

本期净利润

珠海成瑞

5，733，305．41

（3，387，768．10）

上海罗宝盈佳

5，999，800．00

（200．00）

（1）、根据本公司之子公司深圳长园盈佳与徐立子、万元发分别于2009年5月16日签订《股权转让协议》和7月21日签订的《股权转让补充协议》的规定，深圳长园盈佳以人民币1，012，000．00元收购徐立子、万元发持有的珠海成瑞12％之股权。深圳长园盈佳分别于2009年5月21日和10月26日实际支付了人民币764，200．00元股权转让款。该等股权转让已全部完成过户手续，购买日确定为2009年4月30日，本集团已取得对珠海成瑞的实质控制权，自取得控制权之日起纳入合并报表范围。

（2）、上海罗宝盈佳系由本公司之子公司珠海长园电力和罗宝投资共同出资组建，于2009年6月5日新设成立的有限责任公司，注册资本为人民币30，000，000．00元，截止2009年12月31日实收资本为人民币6，000，000．00元。自成立之日起纳入合并报表范围。

2、本期不再纳入合并范围的子公司

名称

处置日净资产

期初至处置日净利润

长园新材（德清）有限公司

2，336，112．25

131，771．05

2009年9月，本公司对子公司长园新材（德清）有限公司实施了清算，已办理完相关注销登记手续，自注销之日起不再纳入合并报表范围。

（三）本期发生的非同一控制下企业合并

被合并方

商誉金额

商誉计算方法

珠海成瑞

4，629，741．23

按取得子公司的投资成本与投资时享有被投资单位可辨认净资产公允价值的差额计算

珠海成瑞系2006年2月15日成立的有限责任公司，成立时注册资本为3，000，000．00元，由徐晓骊、徐立子和万元发出资组建。

2007年12月珠海成瑞股东会决议公司注册资本增加至7，500，000．00元，新增4，500，000．00元注册资本由本公司子公司长园盈佳和联营公司深圳南瑞缴付，长园盈佳于2007年12月12日以货币资金出资了9，200，000．00元，溢缴6，200，000．00元；深圳南瑞于2007年12月18日以货币资金出资了4，600，000．00元，溢缴3，100，000．00元，至此珠海成瑞股权结构变更为长园盈佳持有40％比例、深圳南瑞持有20％比例、徐晓骊持有20％比例、吴开征持有16％比例、万元发持有4％比例。以珠海成瑞2007年12月31日净资产11，057，495．26元为基准，按40％股权计算，长园盈佳享用的净资产额为4，422，9898．10元，与其实际出资额9，200，000．00元形成4，777，001．90元差异。

2008年5月吴开征与徐立子、万元发签订《股权转让协议》，将其持有的珠海成瑞2％股权以150，000．00元转让给万元发，将其持有的珠海成瑞4％股权以450，000．00元转让给徐立子。

2009年5月16日徐立子、万元发与长园盈佳签订《股权转让协议》和7月21日签订的《股权转让补充协议》，将其持有的珠海成瑞各6％股权以1，012，000．00元转让给长园盈佳，长园盈佳分别于2009年5月21日、10月26日支付了762，400．00元转让款（这762，400．00元是扣除转让方按原股份应承担的珠海成瑞遗留的债务造成的损失后款项），转让后长园盈佳持有52％股权。 该等股权转让已全部完成过户手续，购买日确定为2009年5月16日。

珠海成瑞可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：

项目

2009年4月30日

2009年4月30日

公允价值

账面价值

货币资金

4，463，172．64

4，463，172．64

应收账款

32，000．00

32，000．00

预付账款

1，339，346．27

1，339，346．27

其他应收款

383，009．36

383，009．36

存货

3，084，850．00

3，466，093．80

固定资产

712，071．65

712，071．65

长期待摊费用

34，611．73

34，611．73

小计

10，049，061．65

10，430，305．45

预收账款

1，800，000．00

1，800，000．00

应付职工薪酬

21，770．96

21，770．96

应交税费

（378，469．68）

（378，469．68）

其他应付款

345，254．80

345，254．80

专项应付款

680，000．00

680，000．00

小计

2，468，556．08

2，468，556．08

净资产

7，580，505．57

7，961，749．37

收购比例

12％

－

相应净资产公允价值

909，660．67

－

收购成本

762，400．00

－

本次收购形成商誉

（147，260．67）

－

2008年1月1日收购40％股权形成的商誉

4，777，001．90

－

两次收购商誉合计

4，629，741．23

－

珠海成瑞自购买日起至本年末的经营成果和现金流量列示如下：

项目

2009年4月30日至12月31日

营业收入

617，477．40

净利润

（2，228，443．96）

现金流量净额

（2，119，935．25）

（四）本期股权比例发生变动的子公司情况

子公司全称

原持股比例

本期增加

本期减少

期末持股比例

珠海共创

82．45％

5％

－

87．45％

珠海成瑞

40％

12％

－

52％

（1）、2009年2月11日，本公司第一次临时董事会决议以人民币14，000，000．00元收购深圳市创盈投资企业（有限合伙） 持有的珠海共创5％之股权，收购完成后本公司累计持有珠海共创87．45％之股权。

（2）、如附注三（三）所述，本集团累计持有的珠海成瑞股权由40％变为52％。

（五）少数股东权益和少数股东损益

公司

少数股东权益期初金额

本期少数股东损益

本期少数股东其他增减

少数股东权益期末金额

其他增减的说明

上海维安

71，309，246．01

9，688，470．75

（3，102，306．60）

77，895，410．16

珠海共创

24，921，023．19

4，754，533．26

（9，940，127．85）

19，735，428．60

股权处置＼分配股利

长园特发

8，621，803．14

3，141，358．01

－

11，763，161．15

浙江恒坤

4，224，759．65

221，503．74

（4，446，263．39）

－

股权处置

深圳长园嘉彩

1，022，303．17

160，845．23

（104，650．00）

1，078，498．40

分配股利

微安微电子

818，686．45

（142，037．94）

－

676，648．51

珠海成瑞

－

（1，299，728．69）

3，638，642．67

2，338，913．98

股权处置

合计

110，917，821．61

16，524，944．36

（13，954，705．17）

113，488，060．80

（六）境外经营实体主要报表项目的折算汇率

本公司及下属子公司全部以人民币为记账本位币，故无外币报表折算汇率。

证券代码：600525股票简称：长园集团编号：2010007

长园集团股份有限公司

第四届董事会第十四次会议决议

暨召开2009年年度股东大会通知公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司（下称“公司”）第四届董事会第十四次会议召开通知于2010年3月10日以书面形式向各位董事发出，公司定期于3月20日在公司会议室召开，会议应到董事9人，实际出席会议董事9人，公司监事及高管人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的规定。会议由董事长许晓文先生主持，经与会董事审议讨论，审议通过了下列决议：

一、审议通过了《2009年度总经理工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《2009年年度报告和年报摘要》； （见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《2009年度财务决算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《2009年度利润分配预案》；

经北京兴华会计师事务所审计：2009年度，母公司实现净利润27，721，791．61元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金2，772，179．16元，加上以前年度未分配利润104，269，214．25元，减本年度已分配股利16，658，642．00元，本次实际可供股东分配的利润为112，560，184．70元。公司拟以2009年末总股本215，877，528股计算，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发股利21587752．80元，剩余部分90，972，431．90元转入2010年未分配利润。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了《2009年度资本公积金转增预案》；

经北京兴华会计师事务所审计：截止2009年12月31日，资本公积金余额为675，625，624．55元，公司拟以2009年末总股本215，877，528股计算，向全体股东每10股转增10股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为215，877，528．00元。转增后，尚余资本公积金459，748，096．55元。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《2009年度董事会工作报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《2009年度独立董事述职报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《2010年度财务预算报告》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于支付会计师事务所2009年度审计费用及续聘的议案》，2009度审计费用为120万元人民币，同意聘任北京兴华会计师事务所为公司2010年度审计机构，年审计费用基数为120万元，具体支付金额视实际审计业务量而定；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过了《关于2010年度向各银行申请授信额度的议案》，同意公司向以下各银行申请授信额度：

银行

综合授信额度

占2009年末经审计的

净资产额的比例

中国农业银行深圳华侨城支行

2．5亿元人民币

15％

招商银行深圳深南中路支行

3亿元人民币

18％

中国建设银行深圳市分行科苑支行

2．5亿元人民币

15％

中国交通银行深圳华强支行

2．5亿元人民币

15％

兴业银行深圳分行上步支行

1亿元人民币

6％

深圳发展银行高新区支行

6000万元人民币

3．6％

中国工商银行深圳南山支行

5000万元人民币

3％

总计

12．6亿元人民币

75．58％

以上额度可用于下属控股子公司。取得综合授信额度后，公司可在此范围内办理流动资金贷款、贸易融资等有关业务，将由董事会授权董事长在上述银行的授信额度内签署相关合同（单笔贷款金额超过1亿元人民币，需提交公司股东大会审议），并责成财务部办理具体借款手续。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《关于2010年度为控股子公司贷款进行担保的议案》，预计2010年控股子公司贷款总额为20，000万元人民币，分别如下：

公司名称

贷款金额

深圳长园电子材料有限公司

5000万元

深圳市长园电力技术有限公司

5000万元

珠海共创电力安全技术股份有限公司

3000万元

上海长园维安电子线路保护股份有限公司

3000万元

深圳市长园长通热缩材料有限公司

2000万元

深圳市长园特发科技有限公司

2000万元

以上公司基本情况如下：

被担保公司名称

注册资本（人民币）

持股比例

净资产

（人民币）

担保额占公司2009年末经审计的

净资产额的比例

深圳长园电子材料有限公司

1．2亿

100％

1．8亿

3％

深圳市长园电力技术有限公司

2000万

100％

7205万

3％

珠海共创电力安全技术股份

有限公司

6000万

87．45％

2．09亿

1．8％

上海长园维安电子线路保护

股份有限公司

3960万

60．83％

1．49亿

1．8％

深圳市长园长通热缩材料

有限公司

1052．0832万

100％

2375万

1．2％

深圳市长园特发科技有限公司

1200万

100％

2314万

1．2％

总计

－

－

－

12％

注：经第四届董事会第十三次会议审议通过了公司收购深圳市长园特发科技有限公司40％股权，收购完成后公司将持有深圳市长园特发科技有限公司100％股权，相关工商变更手续正在办理之中。同时深圳市长园特发科技有限公司持有深圳市长园长通热缩材料有限公司100％股权，因此收购完成后公司亦将持有深圳市长园长通热缩材料有限公司100％股权。

以上控股子公司在办理相关贷款业务时公司将为其提供不可撤消担保，董事长根据董事会的授权，签署相关协议；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于2010年度为参股子公司奈电软性（珠海）有限公司贷款进行担保的议案》，公司同意对参股公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司提供总额不超过壹仟万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取1％的担保手续费。同时，基于谨慎原则，由珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10％股权提供反担保。关联董事鲁尔兵先生回避表决。

独立董事发表了独立意见：董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、有效，关联董事回避表决；公司为珠海奈电提供总额不超过壹仟万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取1％的担保手续费，同时，基于谨慎原则，由珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10％股权提供反担保，风险可控，有利于公司业务的发展；没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益，同意该议案。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

截止公告之日，公司累计为控股子公司及参股公司提供2500万元担保，占公司2009年末经审计的净资产额的1．50％。

十三、审议通过了《内部控制自我评估报告》（见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过了《2009年度社会责任报告》（见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过了《关于变更董事会战略决策委员会名称及职能的议案》，同意公司将董事会战略决策委员会名称变更为董事会战略委员会，同时撤消其审批决策权限的职能；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十六、审议通过了《关于修订董事会战略决策委员会议事规则的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十七、审议通过了《关于聘任执行董事的议案》，同意聘请副董事长彭日斌先生担任公司的执行董事，主要负责公司战略发展规划、投资及境内外并购事宜；

十八、审议通过了《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》（详见附件一）；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

十九、审议通过了《关于修订对外担保制度的议案》；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十、审议通过了《2009年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；（见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

二十一、审议通过了《关于对2009年度日常关联交易补充确认的议案》，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生回避表决；

上述日常关联交易仅是与控股及参股子公司之间发生的交易，不存在与控股股东及其关联方发生的交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十二、审议通过了《关于2010年日常关联交易预计的议案》，关联董事许晓文先生、鲁尔兵先生回避表决；

上述日常关联交易仅是与控股及参股子公司之间发生的情况，不存在与控股股东及其关联方发生的交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二十三、审议通过《关于设立四川中昊长园高铁轨道板有限公司的议案》，同意公司与参股子公司北京中昊创业工程材料有限公司共同出资设立四川中昊长园高铁轨道板有限公司，注册资本为4000万元人民币，其中公司出资3200万元人民币，占80％的股份，主要设计和生产高铁专用轨道板等产品；

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

以上议案二、四、五、六、七、九、十、十五、十六、十八、十九均需提交2009年年度股东大会审议通过实施。

二十四、审议通过了公司《关于召开2009年年度股东大会的议案》，同意于2010年4月12日召开2009年年度股东大会。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

2009年年度股东大会通知如下：

一、会议时间：2010年4月12日（星期一）上午10：00

二、会议地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港Ｆ栋5楼会议室

三、会议议题：

1、《2009年年度报告和年报摘要》；

2、《2009年度利润分配方案》；

3、《2009年度资本公积金转增方案》；

4、《2009年度董事会工作报告》；

5、《2009年度独立董事述职报告》；

6、《2009年度监事会工作报告》；

7、《关于支付会计师事务所2009年度审计费用及续聘的议案》；

8、《关于2010年度向各银行申请授信额度的议案》；

9、《关于变更董事会战略决策委员会名称及职能的议案》；

10、《关于修订董事会战略决策委员会议事规则的议案》；

11、《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》；

12、《关于修订对外担保制度的议案》；

13、《关于修订关联交易制度的议案》；

14、《关于变更监事的议案》

（根据公司第四届董事会第十四次会议审议已经通过上述议案，详细内容请参见2010年3月23日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

四、会议参加人员：

Ａ、截止2010年4月6日下午交易结束时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；

Ｂ、因故不能出席会议的股东可授权代理人出席（授权委托书式样附后），该代理人不必持有本公司股份。

Ｃ、公司董事、监事及高级管理人员。

Ｄ、公司聘请的律师。

（5）、登记事项：

Ａ、登记时间：2010年4月8日上午8：00－12：00，下午2：00－5：00；（传真登记截止日期为2010年4月8日），公司接受股东大会现场登记。

Ｂ、登记地点：深圳市科技工业园科苑大道长园新材料港Ｆ栋五楼证券法律部；邮政编码：518057

Ｃ、法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续（委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证）；异地股东可以用信函或传真方式登记。（信函到达本地邮戳日不晚于2010年4月8日）

Ｄ、委托代理人应于2010年4月8日下午4时前将授权委托书置于公司联系地址。

Ｅ、出席股东大会时请出示相关证件的原件。

（6）、与会人员食宿费、交通费自理。

（7）会议咨询部门：本公司证券法律部

联系电话：0755－26718868－8476、7828

传真：0755－26739900

特此公告。

附件一：董事、监事、高管人员薪酬认定

附件二：授权委托书

附件三：异地股东发函或传真方式登记的标准格式

长园集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一Ｏ年三月二十日

附件一：董事、监事及高管人员薪酬认定

为保证公司董事、监事及高级管理人员履行其相应责任和义务，保障董事、监事及高级管理人员的劳动权益，公司提出以下公司董事、监事、高管人员薪酬的确定办法，标准如下：

1、独立董事津贴

根据中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的相关规定，2010年，拟给予独立董事魏炜先生津贴为人民币1．2万元／月，独立董事谌光德先生担任公司董事会审计委员会主任，主持监督公司内控和内审工作，拟给予津贴为人民币1．5万元／月（独立董事肖静女士不领取津贴）。独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

2、其他董事、监事薪酬

（1）不在公司担任日常具体管理职务的董事不领取董事职务报酬；聘任副董事长彭日斌先生为公司执行董事，具体负责公司的战略发展、境外投资及境内外并购事宜，每月领取津贴2．5万元；（2）在公司担任日常具体管理职务的董事，根据其在公司的任职岗位领取相应报酬，不再领取董事职务报酬；兼任公司高级管理人员的董事和职工监事均按其所在岗位，按业绩考核结果领取薪酬，不再另行计发董事、监事津贴。

3、高级管理人员薪酬原则

（1）高级管理人员薪酬确定原则为参照行业内相应岗位薪酬市场平均水平、企业发展目标和年度经营目标完成情况、所在岗位承担的责任；（2）总裁薪酬由董事会薪酬与考核委员会根据公司的净利润、净利润增长率、净资产收益率、经营性净现金流等指标进行考核确定；（3）除总裁以外的高级管理人员年薪由总裁根据薪资制度和年度经营目标责任进行考核确定。

附件二：授权委托书

兹委托先生／女士代表本人／本公司出席长园集团股份有限公司二ＯＯ九年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名：委托人身份证号码：

委托人股东帐户：委托人持股数：

受托人姓名：受托人身份证号码：

委托人签名（盖章）：委托日期：

委托人对本次股东大会议案的表决情况：

1、《2009年年度报告和年报摘要》（同意□反对□弃权□）

2、《2009年度利润分配方案》（同意□反对□弃权□）

3、《2009年度资本公积金转增方案》（同意□反对□弃权□）

4、《2009年度董事会工作报告》（同意□反对□弃权□）

5、《2009年度独立董事述职报告》（同意□反对□弃权□）

6、《2008年度监事会工作报告》（同意□反对□弃权□）

7、《关于支付会计师事务所2009年度审计费用及续聘的议案》

（同意□反对□弃权□）

8、《关于2010年度向各银行申请授信额度的议案》（同意□反对□弃权□）

9、《关于变更董事会战略决策委员会名称及职能的议案》（同意□反对□弃权□）

10、《关于修订董事会战略决策委员会议事规则的议案》（同意□反对□弃权□）

11、《关于董事、监事、高管人员薪酬认定的议案》（同意□反对□弃权□）

12、《关于修订对外担保制度的议案》（同意□反对□弃权□）

13、《关于修订关联交易制度的议案》（同意□反对□弃权□）

14、《关于变更监事的议案》（同意□反对□弃权□）

附件三：回执

截止2010年4月6日，我单位（个人）持有长园集团股份有限公司股票股，拟参加公司2009年年度股东大会。

股东帐户：股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期：2010年月日

证券代码：600525股票简称：长园集团编号：2010008

长园集团股份有限公司

关于2010年度向参股公司提供关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、担保情况概述

奈电软性科技电子（珠海）有限公司（以下简称“珠海奈电”）为长园集团股份有限公司（以下简称“公司”）的参股公司，公司持有珠海奈电5％的股份。珠海奈电为实现2010年度经营目标，计划向银行申请贷款，公司拟在珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10％股权提供反担保的前提下，在1000万元人民币的额度内对珠海奈电提供连带责任担保，并提交2009年年度股东大会审议。

由于公司派驻公司董事任珠海奈电董事职务，根据上市规则的规定，公司对珠海奈电提供的担保属于关联担保。

二、被担保人的基本情况

奈电软性科技电子（珠海）有限公司

法定代表人：刘惠民

注册资本：31，084，275港币

注册地址：珠海市金湾区安基路217号

经营范围：生产和销售自产的柔性电路，手机进料加工。

截止2009年12月31日，珠海奈电总资产32，412万元，净资产17，384万元，负债15，028万元，资产负债率46．37％。

三、关联关系说明

本公司持有珠海奈电5％的股份，由于本公司董事鲁尔兵先生被委派至奈电担任董事职务，根据《上市规则》，该公司为关联法人。

四、防范担保风险的措施

公司将通过如下措施控制担保风险：

1、公司通过向珠海奈电派驻董事，能及时掌握其资金与财务信息，能保障本公司整体资金的安全运行。

2、风险分担。公司按实际贷款发生额收取1％的担保手续费，同时，基于谨慎原则，由珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10％股权提供反担保，可以有效分散由公司单独担保的风险。

五、审议程序

1、公司第四届董事会第十四次会议表决通过了上述关联担保事项。董事会认为：为支持下属公司的业务发展，本次以珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10％股权提供反担保作为前提由公司提供担保，且公司向珠海奈电委派董事，能充分了解珠海奈电的经营情况，控制好风险。

公司将严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。提交董事会审核通过，董事会授权董事长许晓文先生签署上述担保相关文件。

2、公司第四届监事会第五次会议表决通过了上述关联担保事项，公司监事会认为，董事会关于向参股公司珠海奈电提供担保的决议程序合法、依据充分，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等有关规定，该担保不会对公司的独立性构成影响，也不会损害公司与全体股东的利益。

3、公司独立董事于2010年3月12日出具了相关事前认可函，同意将上述关联担保事项提交董事会审议；全体独立董事认为：董事会审议上述关联担保事项的表决程序合法、有效；该担保以珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10％股权提供反担保作为前提，风险可控；没有对公司的独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规的规定，符合公司利益。

六、备查文件

1、第四届董事会第十四次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、独立董事对提供关联担保事项发表的事前认可函；

4、独立董事对提供关联担保事项发表的独立意见。

长园集团股份有限公司

董事会

二Ｏ一Ｏ年三月二十日

证券代码：600525股票简称：长园集团编号：2010009

长园集团股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

长园集团股份有限公司第四届监事会第五次会议于2010年3月20日在本公司五楼会议室召开。会议应到监事3人，实到2人，会议有效表决票数为2票，符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。会议由监事会召集人高飞女士主持，会议审议通过了以下几个议案：

1、审议通过了《2009年度监事会工作报告》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

2、审议通过了《2009年年度报告和年报摘要》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

3、审议通过了《2009年度财务决算报告》

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

4、审议通过了《2009年度利润分配预案》，经北京兴华会计师事务所审计：2009年度，母公司实现净利润27，721，791．61元。根据公司章程规定，从母公司今年实现的净利润中提取法定公积金2，772，179．16元，加上以前年度未分配利润104，269，214．25元，减本年度已分配股利16，658，642．00元，本次实际可供股东分配的利润为112，560，184．70元。公司拟以2009年末总股本215，877，528股计算，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），合计派发股利21587752．80元，剩余部分90，972，431．90元转入2010年未分配利润；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

5、审议通过了《2009年度资本公积金转增预案》，经北京兴华会计师事务所审计：截止2009年12月31日，资本公积金余额为675，625，624．55元，公司拟以2009年末总股本215，877，528股计算，向全体股东每10股转增10股（转增股本由资本公积金转增），转增金额为215，877，528．00元。转增后，尚余资本公积金459，748，096．55元；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

6、审议通过了《内部控制自我评估报告》；

监事会经过对公司2009年内部控制自我评估进行了审阅，特发表如下意见：1、公司内部控制制度基本符合有关法规和证券监管部门的要求，适应公司经营业务活动的实际需要；2、公司的内部控制管理贯穿于公司经营活动的各个方面，形成了比较规范的控制体系，能够为公司经营业务活动的政党进行提供保证，能够在企业管理的相关环节发挥控制与防范作用；3、公司内部控制自我评价比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

7、审议通过了《2009年度社会责任报告》；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

8、审议通过了《关于为参股子公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司贷款提供担保的议案》，同意对参股公司奈电软性科技电子（珠海）有限公司提供总额不超过壹仟万元人民币的贷款担保额度，按实际贷款发生额收取1％的担保手续费。同时，基于谨慎原则，由珠海奈电第一大股东珠海绿水青山投资有限公司以持有的珠海奈电10％股权提供反担保。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

9、审议通过了《2009年度募集资金存放与实际使用情况专项情况》；

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

10、审议通过了《关于对2009年度日常关联交易补充确认的议案》；

上述日常关联交易仅是与控股及参股子公司之间发生的交易，不存在与控股股东及其关联方发生的交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

11、审议通过了《关于2010年日常关联交易预计的议案》。

上述日常关联交易仅是与控股及参股子公司之间发生的交易，不存在与控股股东及其关联方发生的交易。

表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；

特此公告！

长园集团股份有限公司

监 事 会

二Ｏ一Ｏ年三月二十日

公司公告：

[2010-03-23]长园集团:2009年年度报告摘要

[2010-03-23]长园集团:2009年年度报告

[2010-03-23]长园集团：第四届监事会第五次会议决议公告

[2010-03-23]长园集团:第四届董事会第十四次会议决议暨召开2009年年度股东大会通知公告

[2010-03-23]长园集团：关于公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

[2010-03-23]长园集团：关于2010年度向参股公司提供关联担保的公告

公司新闻：

[2010-03-22]“长园集团”每股收益0.77元拟10转增10股派1元

[2010-03-22]“长园集团”公布董监事会决议暨召开股东大会公告

[2010-03-22]长园集团股份有限公司第四届监事会第五次会议决议公告

[2010-03-22]长园集团净利增42% 拟10转10派1元

[2010-03-22]长园集团股份有限公司关于2010年度向参股公司提供关联担保的公告