特别说明及风险提示
1、 本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要；

2、 重组预案中涉及的重组资产相关的财务数据、资产预估值数据均未经过审计评估，重组资产盈利预测亦未经过审计机构审核，相关数据以重组报告书中最终审计评估机构出具的报告载明数据为准。

3、 本次重大资产重组相关事项已经富龙热电第五届董事会第二十二次会议审议通过，本次重大资产重组还需经过如下审核、批准后方可实施：

（1）相关资产的评估报告经国有资产监督管理部门备案；

（2）富龙热电股东大会对本次重大资产重组的批准；

（3）国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量股份的核准；

（4）中国证监会对本次重大资产重组的核准；

（5）中国证监会豁免兴业集团以要约方式收购富龙热电股份的义务。

本次重大资产重组涉及事项能否获得上述股东大会的批准及能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

另外，除了本次重组所行政审批不确定性外，本次重组还涉及评估增值导致利润下降以及盈利预测不确定性风险，以及行业风险、采矿权延续审批、环境保护等经营风险。重组预案以及本核查意见根据项目情况以及可能面临不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者注意阅读重组预案第七章以及本核查意见第四节第七条所披露的风险提示内容，注意投资风险。

释义

在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

第一节 绪言

富龙热电和兴业集团、富龙集团三方于2010年1月27日签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。根据框架协议的安排，富龙热电拟与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除包商银行0.75％股权及中诚信托3.33％的股权外的全部资产负债；置换差额部分由富龙热电发行股份购买；兴业集团通过协议收购富龙集团持有的富龙热电存量股份及以资产认购富龙热电非公开发行股份的方式获取富龙热电控制权，上述方案互为条件、组合操作、同步实施。

本次交易的审计、评估基准日为2009年12月31日。拟置入资产采用资产基础法进行预估，预估值为18.09亿元；拟置出资产采用成本法进行预估，预估值为11.44亿元。最终资产置换的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定。上述相关资产评估报告还需经国有资产监督管理部门备案。

富龙热电本次非公开发行股份的定价基准日为富龙热电第五届董事会第二十二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司A 股股票交易均价。上市公司股票已于2009 年12月30日停牌，因此，本次非公开发行价格为2009年12月30日前20 个交易日公司股票交易均价，即14.5元/股，最终发行价格尚须经上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

本次非公开发行股份数量的上限为4,600万股，最终发行数量将以拟置入资产与拟置出资产评估值的差额为依据，由上市公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

华泰联合证券接受富龙热电的委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号——上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，出具本核查意见。

第二节 财务顾问承诺及声明

一、财务顾问承诺

依照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法规要求，联合证券在出具本报告时承诺如下：

依照《重组管理办法》及其他相关法规要求，华泰联合证券在出具本报告时承诺如下：

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

3、有充分理由确信上市公司委托独立财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、有关本次发行股份购买资产暨关联交易及重大资产出售预案的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；

5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已与上市公司签署保密协议，并采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

二、财务顾问声明

1、本独立财务顾问与本次交易各方当事人均无任何利益关系，就本次交易所发表的有关核查意见是完全独立进行的；

2、本独立财务顾问所依据的资料由本次交易各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任；

3、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的；

4、本核查意见不构成对金马集团的任何投资建议和意见，本独立财务顾问对投资者依据本核查意见做出的投资决策可能发生的风险不承担任何责任；

5、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；

6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易披露的相关公告，查阅有关文件。

第三节 本次重大资产重组交易对方基本情况

一、兴业集团的基本信息

二、兴业集团与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

截至本核查意见出具之日，兴业集团的股权结构如下：

兴业集团五个自然人股东之间为近亲属关系。

兴业集团的实际控制人为吉兴业先生，男，汉族，现年49岁，大学学历，博士生副导师。曾任内蒙古兴业矿业股份有限公司（兴业集团前身）董事长兼总经理。现任内蒙古兴业集团股份有限公司董事长。

兴业集团的产权控制关系如下图所示：

三、兴业集团最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

（一）最近三年主要业务发展状况

兴业集团为投资控股型集团，最近三年的业务以有色金属行业的投资为主，并积极从事探矿业务。在以有色金属采选业务为主的基础上，积极进行多元化发展，拓展畜牧业务、宾馆服务业及工业品加工生产等。

（二）兴业集团的主要财务指标

兴业集团最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

备注：以上数据未经审计。

第四节 财务顾问核查意见

根据《重大重组办法》、《重组规定》、《财务顾问业务指引》等法规规定的要求，本独立财务顾问审阅了与本次重组预案相关的《框架协议》及各方提供的资料，对本次重组预案涉及的八个方面发表如下核查意见：

一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重大重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求

经本独立财务顾问核查：上市公司董事会编制的《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求。

二、重大资产重组的交易对方是否已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中

本次重大资产重组的交易对方——兴业集团于2010年1月27日出具承诺：“关于本次赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任” 。

上述承诺和声明已明确记载于本次重大资产重组预案“第十章 交易对方的声明与承诺”之中，并将与上市公司第五届董事会第二十二次会议决议同时公告。

本独立财务顾问认为，兴业集团已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，并载明于重组预案中。

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《重组规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响

（一）附条件协议的签署情况

富龙热电、兴业集团及富龙集团已于2010年1月27日（上市公司本次重大重组首次召开董事会当日）签署了附条件生效的《框架协议》，《框架协议》载明的本次重大资产重组事项的生效条件为：

1、本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律、各方公司章程之规定，经各方的董事会、股东会或股东大会及或其他权力机构审议通过；

2、与置出资产相关的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；

3、本次股份转让获得国务院国资委正式批准；

4、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴业集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。

（二）框架协议的核心条款

双方签署的《框架协议》的主要条款包括：本次交易的整体方案；本次交易生效的先决条件；重大资产置换的资产交付、负债转移、人员的接收与安置；发行股份购买资产的股份认购价格、股份数量区间、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任；股份转让数量、价格、支付对价；基准日后的损益安排；董事会、监事会改组；过渡期安排；陈述、保证与承诺；违约责任及补救；保密；适用的法律和争议解决等条款。

经本独立财务顾问核查，上市公司与兴业集团、富龙集团签署的附条件生效的《框架协议》载明的本次重大资产重组的生效条件符合《重组规定》第二条的要求；协议的约定条款齐备，未附带保留条款，各方未签订补充协议，前置条件对本次交易进展不构成实质性影响。

四、上市公司董事会是否已按照《重组规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中

富龙热电已于2010年1月27日召开第五届董事会第二十二次会议，通过了《关于本次重大资产重组符合<重组规定>第四条相关规定的议案》，就本次重大资产重组事项按照《重组规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了明确判断。具体议案内容如下：

1、本次交易的置入资产涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已在涉及的行业准入、立项、环保、用地等事项的情况已在重大资产重组预案中披露。本次交易行为涉及有关上市公司股东大会、国务院国资委及证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，已在重大资产重组预案中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。符合《重组规定》第四条要求。