| 本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
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| 栏目：行业新闻 作者：深蓝国际集团 来源：Dbhk.org
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安徽国风塑业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事会四届十五次会议于2010年1月25日以通讯方式召开，会议通知于2010年1月20日以电话、传真、书面送达及电子邮件方式发出。会议应参与投票董事8人，实际参与投票董事8人。会议由董事长钱军锋主持。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议通过以下议案：
一、审议通过《关于终止收购安徽国风矿业发展有限公司100%股权的议案》；
经公司董事会四届十次会议审议通过，本公司拟收购控股股东安徽国风集团有限公司及其控股子公司持有的安徽国风矿业发展有限公司100%股权。公司与国风集团就收购事项进行了协商、论证，共同聘请中介机构对国风矿业进行尽职调查、审计和评估，对国风矿业拥有的青阳县来龙山方解石矿采矿权进行评估等，按照工作计划起草了各项准备文件。
鉴于国风矿业股权的最终评估价值超出公司预期，且目前公司所处塑料薄膜行业竞争加剧，公司资金较为紧张，同时控股子公司非金属公司高端产品尚处研发阶段，短期内难以达到规模生产，对上市公司贡献利润。本着对公司全体股东负责的态度，经与国风集团协商，现公司决定终止本次收购事宜。
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事钱军锋对本议案回避表决。
二、审议通过《关于2010年度申请流动资金贷款额度的议案》。
根据公司生产经营需要，公司2010年度拟向交通银行合肥三里庵支行、中信银行合肥分行、徽商银行合肥花园街支行等银行申请总计不超过4 亿元的流动资金贷款，申请期限均为2010年度。
授权公司（包括公司控股子公司及其控股的各下属公司）法定代表人（或法定代表人授权人）及董事成员根据实际贷款需要，在批准的贷款额度内签署相关法律文件。
本议案同意8票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《国风塑业内幕知情人登记管理制度》。
详细内容见2010年1月26日巨潮资讯网。
本议案同意8票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于公司内部管理机构调整的议案》。
根据生产经营管理需要，本着公司组织机构扁平化、生产经营管理流程简单化、管理层级精简化的原则，经总经理提议，董事会审议通过，对国风塑业本部原组织机构设置的13个一级部门进行精简整合，调整为10个部门：撤销经济运行部和财务部，成立计划财务部；制造一部和制造二部合并，形成制造部；工会与办公室合署办公。
调整后的公司内部管理机构为：制造部、市场营销部、技术保障部、采购部、计划财务部、人力资源部、安全环保部、储运部、证券与审计法规部、办公室/工会。
本议案同意8票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于无偿受让国风集团"国风"注册商标的议案》。
本公司与安徽国风集团有限公司签署《商标转让协议》，无偿受让其拥有的17个"国风"注册商标证书。详细情况见公司于2010年1月26日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网的《国风塑业关于无偿受让国风集团"国风"注册商标关联交易公告》。
本议案同意7票，反对0票，弃权0票。关联董事钱军锋对本议案回避表决。
特此公告。
安徽国风塑业股份有限公司董事会
2010年1月26日
股票简称：国风塑业 股票代码：000859 编号：2010-004
安徽国风塑业股份有限公司关于
无偿受让国风集团"国风"注册商标关联交易公告
本公司董事会全体成员保证内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2010年1月25日，公司与控股股东安徽国风集团有限公司（以下简称"国风集团"）签署了《商标转让协议》，本公司无偿受让国风集团拥有的国家工商行政管理总局商标局核准注册的国际分类第9类注册号为1256960、1261258、1642461，第11类注册号为1264234、1304614、1662044、1978432；第16类注册号为1240468、1270490、1636725；第17类注册号为1250033、1250004；第19类注册号为1250066、1256846、1692852；第20类注册号为1250305、1250332的"国风"注册商标（共计17件）。
截止2009年12月31日，国风集团持有本公司143,188,216股，占本公司总股本的34.05%，为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定，本次交易属于关联交易。
二、关联方介绍
公司名称：安徽国风集团有限公司
注册地址：合肥市马鞍山路1号
公司法定代表人：郑忠勋
注册资本：人民币28,000万元
企业法人营业执照注册号：3401001003309
公司经营范围：资产经营，对塑胶建材、塑胶门窗及配件、塑料薄膜、塑胶管材及板材项目投资，新墙体、注塑制品、各类家用电器配套件、PVC高阻燃塑胶粒子、吸塑制品、广告材料，商务贸易，经营本企业和成员企业自产产品的出口业务，经营本成员企业生产所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，加工贸易和补偿贸易业务。
国风集团为本公司控股股东，持有本公司34.05%股份。
三、交易标的基本情况
"国风"商标为国风集团在国家工商行政管理总局商标局核准注册的国际分类第9类注册号为1256960、1261258、1642461，第11类注册号为1264234、1304614、1662044、1978432；第16类注册号为1240468、1270490、1636725；第17类注册号为1250033、1250004；第19类注册号为1250066、1256846、1692852；第20类注册号为1250305、1250332的"国风"注册商标（共计17件）。其中第19类的 "国风"商标取得了马德里国际注册证，使用在国际分类第19类塑料型材、塑料板材商品上的"国风"注册商标为"中国驰名商标"，"国风"牌塑料薄膜为"2006年中国名牌"产品，"国风"牌塑料薄膜、塑料型材为"国家免检产品"。
1999年，国风集团与本公司签订了商标使用许可协议，约定将国风集团注册的上述17个"国风"注册商标许可本公司无偿使用，期限十年。目前该许可协议已经到期。
四、交易合同的主要内容和及定价政策
本公司与国风集团签署《商标转让协议》，无偿受让国风集团"国风"注册商标，具体内容如下：
甲方：安徽国风集团有限公司
乙方：安徽国风塑业股份有限公司
1、甲方自愿将其所有的本协议第一条所述的注册商标无偿转让给乙方所有。
2、 甲方保证此协议签订时，任何第三人无权就此注册商标主张权利，该注册商标上不存在有任何妨碍乙方作为注册商标受让人权利行使的障碍。
3、双方应当在本协议签订之日起20日内共同向国家工商行政管理总局商标局提出注册商标转让申请。双方约定转让此注册商标之一切申请手续由乙方负责办理，甲方负有积极协助办理之义务。
4、自国家工商行政管理总局商标局核准此注册商标的转让申请后，发给相应证明，并予以公告之日起，乙方成为此注册商标的所有人，享有作为此注册商标所有人所应当享有的一切权益，并承担所应当承担之一切法律义务。
5、乙方保证此注册商标转让完成后，使用该注册商标所提供服务的质量符合国家相关法律、法规的要求并维护商标的声誉。
五、本次交易的目的及对本公司的影响
通过本次关联交易, 将理顺本公司与控股股东间的产权关系，确保本公司资产的独立完整，同时有利于本公司实施品牌营销战略，进一步提升产品市场知名度、扩大产品市场占有率。
六、独立董事意见
公司独立董事分别同意本次关联交易并发表如下意见：本次交易有利于理顺本公司与控股股东间商标使用权关系，有利于公司实施品牌营销战略，进一步扩大产品的市场营销份额。本次交易体现了公司控股股东对公司健康发展的支持,符合公司的最大利益,不存在损害非关联股东利益的情况。本议案表决时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。
七、备查文件
1、董事会四届十五次会议决议；
2、《商标转让协议》；
3、独立董事意见。
特此公告。 |
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