上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会第十一次会议于二○○九年十二月二十三日在公司（虹漕路41号）一楼会议室召开。会议应到董事11名，实到董事10名。独立董事庄松林先生因公出差未能出席会议，委托独立董事欧阳令南先生出席并对本次议案代为表决。会议出席人数及审议程序符合法律、法规及本公司章程规定。

会议经逐项审议表决， 通过并形成了如下决议：

一、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于对中国证监会上海监管局现场检查问题的整改报告》并决定与董事会决议公告一起同时在《上海证券报》、香港《文汇报》、上海证券交易所网站对外公开披露。

二、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于提名李鹤富先生为公司第六届董事会独立董事的议案》，经与会董事审议，同意独立董事庄松林先生的辞职请求，一致通过李鹤富先生为公司第六届董事会独立董事候选人，在报请上海证券交易所核准后拟提交公司股东大会选举。（李鹤富先生简历附后）

三、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于更换公司董事的议案》。

根据公司股东单位----上海电气（集团）总公司、中国东方资产管理公司“关于更换自仪股份董事函”，以及经公司董事会提名委员会对更换董事候选人朱域弢先生、张骏彪先生的任职资格审查，与会董事同意范幼林先生、章建新先生辞去董事职务的请求，一致通过朱域弢先生、张骏彪先生为公司第六届董事会董事候选人并提请公司股东大会选举。（朱域弢先生、张骏彪先生简历附后）

四、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于转让上海自动化仪表股份有限公司所持有的上海自九量具有限公司66.67％股权的议案》。

与会董事认为：自九量具公司的产品与自仪公司的产业关联度不大，为落实自仪股份“主副分离”集中精力发展主业的战略要求，董事会同意将自仪股份所持有的上海自九量具有限公司66.67％股权实施转让，继对上海自九量具有限公司进行资产清查、审计、评估后，将通过公开在 “上海市联合产权交易所”挂牌交易，首次挂牌的价格将不低于自九量具公司的净资产评估值。

五、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于聘任朱域弢先生为上海自动化仪表股份有限公司总经理的议案》。

公司总经理范幼林先生因工作调动的需要，辞去公司总经理职务。经与会董事审议，通过《关于聘任朱域弢先生为公司总经理的议案》，一致同意聘任朱域弢先生为上海自动化仪表股份有限公司总经理。

六、会议以12票同意、0票反对、0票弃权通过《关于召开公司第二十六次股东大会（2010年第一次临时）有关事项的报告》

公司董事会决定：召开公司第二十六次股东大会（2010年第一次临时会议）。具体事项通知如下：

1、会议召开时间：2010年1月19日 (星期二) 上午9:30

2、会议召开地点：好望角大饭店 五楼“长恭厅” （上海肇嘉浜路500号，近岳阳路口）。

3、会议议题：

① 关于增补公司独立董事的议案（附件一：独立董事候选人李鹤富先生简历）；

② 关于更换公司董事的议案（附件二：董事候选人朱域弢先生简历；附件三：董事候选人张骏彪先生简历）。

4、出席会议办法

（1）出席会议对象：

① 本公司的董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；

② 凡在2010年1月11日当天收市时在中央证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和2010年1月14日登记在册的B股股东 （B股股东最后交易日为 1月11日）均可参加会议。

③ 全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）登记办法：

①法人股东单位登记须有单位介绍信、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或法定代表人授权委托书（附件六）和持股凭证以及出席代表身份证。

②个人股东登记须有本人身份证、股票帐户卡或持股凭证。

③受个人股东委托代理出席会议的代理人，登记时须有代理人身份证、委托股东的身份证、授权委托书和委托人股票帐户卡。

④股东可用信函、传真、现场等方式进行登记。外地股东信函登记以当地邮戳日期为准，信函、传真登记以公司收到股东参会登记表（附件七）为准。

(3)登记时间及地点

登记时间；2010年1月15日（周五）

登记地点：上海市虹漕路41号一楼

（4）其他事项

① 本次股东大会不发放礼品和有价证券。与会代表交通及食宿费用自理。

② 联系地址：上海市虹漕路41号6楼，上海自动化仪表股份有限公司董事会办公室

邮编：200233     传真：54262329或54260980

联系电话：54260980    54279898转134分机或105分机

联系人：俞光耀 余文琰

特此公告

上海自动化仪表股份有限公司董事会

2009年12月25日

附件一：独立董事候选人李鹤富先生简历

附件二：董事候选人朱域弢先生简历

附件三：董事候选人张骏彪先生简历

附件四：上海自动化仪表股份有限公司独立董事提名人声明

附件五：上海自动化仪表股份有限公司独立董事候选人声明

附件六：授权委托书

附件七：股东参会登记表

附一：独立董事侯选人李鹤富先生简历

李鹤富 ：男，1949年7月生，中共党员，上海教育学院经济管理系大学专科毕业，高级经济师。历任：上海冶金矿山机械厂团委副书记、车间党支部书记、党办主任、工会副主席、党委书记；上海电焊条总厂厂长；上海电缆厂厂长；上海市委组织部厂长、经理人才公司总经理；上海市核电办公室党组书记、主任；现任上海市核电办公室顾问。

附二：董事侯选人朱域弢先生简历

朱域弢：男，1951年7月生，中共党员，复旦大学马列主义基础理论专科毕业，高级经济师。历任：上海电缆厂工人、宣传科科员、上海市电机公司办公室秘书、副主任、党委办公室主任；上海市机电工业管理局电机线缆基层工作处综合科科长；上海市电机（集团）公司办公室主任、副总经理；上海电气（集团）总公司企业改革处副处长；太平洋机电（集团）有限公司董事长、党委书记；上海二纺机股份有限公司监事会主席；上海电气资产管理有限公司企业重组部部长；现任：上海电气集团股份有限公司经济运行部部长、机床事业部部长、上海电气环保集团党委书记。

附三：董事侯选人张骏彪先生简历

张骏彪 ：男，1978年11月生，无党派人士，复旦大学经济学院金融学专业研究生毕业，硕士学位；经济师。历任：申银万国证券股份有限公司业务主管；上海通用汽车金融有限公司批发信贷部助理经理；上海东兴投资控股发展公司投行业务部副经理；现任：上海东兴投资控股发展公司董事会秘书、办公室副经理。

附四：上海自动化仪表股份有限公司独立董事提名人声明

独立董事提名人声明

提名人上海自动化仪表股份有限公司董事会现就提名李鹤富先生为上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海自动化仪表股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海自动化仪表股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海自动化仪表股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海自动化仪表股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海自动化仪表股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是上海自动化仪表股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海自动化仪表股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与上海自动化仪表股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括上海自动化仪表股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海自动化仪表股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。 本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海自动化仪表股份有限公司董事会

                                    2009年12月25日

附五：上海自动化仪表股份有限公司独立董事候选人声明

独立董事候选人声明

声明人李鹤富，作为上海自动化仪表股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海自动化仪表股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海自动化仪表股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海自动化仪表股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海自动化仪表股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是上海自动化仪表股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海自动化仪表股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与上海自动化仪表股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从上海自动化仪表股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合上海自动化仪表股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职上海自动化仪表股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括上海自动化仪表股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海自动化仪表股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。