2009 年第四次临时股东大会会议资料
2009 年第四次临时股东大会议程
主持人：董事长 肖立成 先生
地 点：湖南金健米业股份有限公司总部
时 间：2009 年12 月30 日下午3：00
一、主持人宣布大会开始
二、宣读股东大会代表资格审查情况 宣读人：谢 文先生
三、审议有关提案
1、公司章程修正案 宣读人：谢 文先生
2、《湖南金健米业股份有限公司独立董事工作条例》修正案
宣读人：谢 文先生
3、湖南金健米业股份有限公司关于监管部门现场检查中发现有关问
题的整改报告 宣读人：谢 文先生
4、关于湖南金健米业股份有限公司为湖南金健面制品有限责任公司
提供担保的议案 宣读人：雷新明先生
5、关于湖南金健米业股份有限公司为湖南金健粮油实业发展有限责
任公司提供担保的议案 宣读人：雷新明先生
6、关于湖南金健米业股份有限公司为控股子公司湖南金健种业有限
责任公司提供担保的议案 宣读人：雷新明先生
7 、审议公司聘请的2009 年度审计机构合并及更名的议案
宣读人：雷新明先生
8、审议《关于董事会换届选举的议案》 宣读人：肖汉族先生
9、审议《关于监事会换届选举的议案》 宣读人：余少君先生
四、投票表决
1、宣读大会表决方法 宣读人：谢 文先生
2、举手表决通过监票、计票人员名单
3、股东填写表决单
4、监票、计票人员统计投票情况，监票人宣布表决结果。
5、律师宣读见证词
五、股东代表提问或发言，董事长讲话。
六、全体股东及股东代表、董事在会议记录和决议上签字。
七、会议结束。
3
公司章程修正案
各位股东：
根据证监会、上交所的相关规定，结合公司实际情况，公司章程
将作如下修正：
1、增加第九十五条：董事会以及持有或者合并持有公司发行在
外有表决权股份总数的10%以上的股东在股东大会召开日至少前10
日有权提名董事候选人。
董事会、监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股
份总数的1%以上的股东有权提名独立董事候选人。
2、原第九十五条现修正为第九十六条：董事由股东大会选举或
更换，原则上董事会、董事任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
公司不设职工董事。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，享有董事权益，履行董
事义务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他
高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
3、增加第九十七条：提名董事候选人的股东应该向董事会提供
候选董事的简历和基本情况。董事会应当将选举董事的提案以及候选
董事简历和基本情况在股东大会召开至少30 日以前公告。
董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提
名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、准确、完整并保证当选
后切实履行董事职责。
4、增加第九十八条：独立董事的提名人在提名前应当征得被提
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细
的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性
发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立
客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公
布上述内容。并于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知前，将
独立董事候选人的有关资料报送上海证券交易所。对于上海证券所提
4
出异议的独立董事候选人，不得将其提交股东大会选举为独立董事。
5、增加第九十九条：董事的选举实行累积投票制，按以下程序
进行：
（1） 出席会议的每一个股东均享有与本次股东大会拟选举董事
席位数相等的表决权，每一个股东享有的表决权总数计算公式为：股
东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事席位数。
（2） 股东在投票时具有完全的自主权，既可以将全部表决权集
中投于一个候选人，也可以分散投于数个候选人，既可以将其全部表
决权用于投票表决，也可以将其部分表决权用于投票表决。
（3） 董事候选人的当选按其所获同意票删除反对票后的得票多
少确定顺序，结合拟选出的董事人数，从多往少确定当选者，并且每
一个当选董事所获得的同意票应不低于 （含本数）按下述公式计算
出的最低得票数。最低得票数＝出席会议所有股东所代表股份总数的
半数。
（4） 若首次投票结果显示，获得同意票数不低于最低得票数的
候选董事候人数不足本次股东大会拟选举的董事席位数时，则应该就
差额董事席位数进行第二轮选举， 第二轮选举程序按照本条上述各
款的规定进行。
（5）每一名候选人作为一个议案进行投票，董事与独立董事的
选举分开进行。
6、增加第一百条：公司董事应当在股东大会通过其任命后两个
月内，签署《董事声明及承诺书》并送达上海证券交易所备案。《董
事声明及承诺书》中声明的事项发生变化时，董事应当在该情况发生
变化之日起五个交易日内向上海证券交易所提交最新资料备案。
7、增加第一百零一条：上市公司应和董事签订聘任合同，明确
公司和董事之间的权利义务、董事任期、董事违反法律法规和公司章
程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
8、增加第一百零二条：董事因任期届满离职的，应向上市公司
董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报
告中专项说明离职原因，并将离职报告上市公司监事会备案。
9、原第一百零三条现修正为第一百零九条：公司制定独立董事
工作条例等相关制度，就独立董事的任免条件和程序、职责和工作方
式等内容作出具体规定。
5
10、章程原第九十七条序号变更为第一百零三条，以后各条序号
依次变更。
11、原一百三十七条现修正为第一百四十四条：监事由股东大会
选举或更换，原则上监事会、监事任期三年。监事任期届满，可连选
连任。
监事任期从就任之日起计算，至本届监事会任期届满时为止。
监事的选举实行累计投票制，具体办法参照本章程第九十九条董
事选举的累计投票办法。
监事会以及持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数
的10%以上的股东在股东大会召开日至少前10 日有权提名监事候选
人。
（条款序号依次类推）
现提请股东大会审议。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2009 年12 月30 日
6
《湖南金健米业股份有限公司独立董事工作条例》
修正案
各位股东：
根据证监会、上交所的相关规定，结合公司实际情况，湖南金健
米业股份有限公司独立董事工作条例将作如下修正：
第十三条修正为：独立董事应当按时出席董事会会议，除参加董
事会会议外，每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、
管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进
行现场考查。
第十四条修正为：独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明，年度述职报告内容至少包括：
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；
（二）发表独立意见的情况；
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、
提议聘用或解聘会计师。
第十五条修正为：公司独立董事应在年报的编制和披露过程中，
按照《年度报告编制独立董事工作规程》及相关规定，切实履行独立
董事的责任和义务，勤勉尽责。包括但不限于：
1、进行实地考察，向公司管理层全面了解公司本年度的生产经
营情况和重大事项的进展情况；
2、在年审注册会计师进场审计前，向公司财务负责人了解本年
度审计工作安排及其它相关资料，参与制定年度审计工作计划并督促
按计划履行；
3、在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审
议年报前，至少安排一次与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程
中发现的问题；
4、在公司所报编制过程中，对公司对外担保等情况出具专项说
明及独立意见。
现提请股东大会审议。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2009 年12 月30 日
7
关于审议《湖南金健米业股份有限公司关于监管部门
现场检查中发现有关问题的整改报告》的议案
各位股东：
2009 年7 月13 日至23 日，中国证券监督管理委员会湖南省监
管局对我公司进行了现场检查，并下发了《关于责成湖南金健米业股
份有限公司限期整改的通知》（湘证监公司字［2009］32 号，以下简
称《整改通知》）。整改通知从法人治理结构、规范公司运作、规范信
息披露方面、内控制度执行力、健全会计制度方面提出了限期整改要
求，公司董事会、监事会、总裁集团对此高度重视，认为按通知进行
整改是完善公司法人治理结构、规范公司行为、促进依法运作、提高
管理水平的契机，积极组织公司相关部门根据通知提出整改方案，并
按通知要求进行整改。
公司董事会四届八十六次会议于2009 年9 月29 日审议通过了
《湖南金健米业股份有限公司关于监管部门现场检查中发现有关问
题的整改报告》的议案，且已经于2009 年9 月30 日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
整改措施及情况说明的具体内容详见上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）。
现提请股东大会审议。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2009 年12 月30 日
8
关于湖南金健米业股份有限公司为湖南金健面制品
有限责任公司提供担保的议案
各位股东：
公司董事会四届八十三次会议于2009 年8 月11 日审议通过了
《关于为湖南金健金健面制品有限责任公司提供担保的议案》，且已
经于2009 年8 月12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站上进行了公告。
同意为湖南金健面制品有限责任公司向中国农业发展银行常德
临澧县支行申请中长期重组贷款人民币300 万元和调销贷款人民币
400 万元（用于小麦收购），提供连带责任担保。
现提请股东大会审议。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2009 年12 月30 日
9
关于湖南金健米业股份有限公司为湖南金健粮油实
业发展有限责任公司提供担保的议案
各位股东：
公司董事会四届八十一次会议于2009 年7 月27 日审议通过了
《关于为湖南金健粮油实业发展有限责任公司提供担保的议案》，且
已经于2009 年7 月28 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站上进行了公告。
同意为湖南金健粮油实业发展有限责任公司向中国农业发展银
行常德市分行营业部贷款到位的“产业化龙头企业”粮油中长期贷款
人民币800 万元提供债务偿还担保责任，其中500 万元为本次增加担
保额度。
现提请股东大会审议。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2009 年12 月30 日
10
关于湖南金健米业股份有限公司为控股子公司湖南
金健种业有限责任公司提供担保的议案
各位股东：
公司董事会四届八十次会议于2009 年7 月20 日审议通过了《关
于为湖南金健种业有限责任公司提供担保的议案》，且已经于2009 年
7 月21 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证
券交易所网站上进行了公告。
同意为控股子公司湖南金健种业有限责任公司向中国农业发展
银行常德市分行营业部申请粮食收购贷款人民币1900 万元提供连带
责任担保。
现提请股东大会审议。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2009 年12 月30 日
11
关于审议公司聘请的2009 年度审计机构合并及更名
的议案
各位股东：
公司已于2009 年5 月18 日2008 年年度股东大会决议，聘请开
元信德会计师事务所有限公司为我公司2009 年度财务报表审计机
构。
现因近日收到公司聘请的２００９年度审计机构开元信德会计
师事务所有限公司（以下简称“开元信德”）《关于我所与浙江天健
东方会计师事务所合并事项的通告》（以下简称“通告”）。该通告称，
为响应财政部、中国证监会的号召，在壮大规模、整合资源、优势互
补、突出强项、扩大声誉的基础上，努力实施做大做强战略，经批准，
开元信德决定和浙江天健东方会计师事务所有限公司合并。合并后，
名称变更为“天健会计师事务所有限公司”（以下简称“天健会计师
事务所”），原开元信德有关审计、验资等注册会计师法定业务及其
他业务均转由天健会计师事务所承办。因此，我公司2009 年度财务
报表审计机构为天健会计师事务所有限公司。
公司董事会四届九十六次会议于2009 年12 月8 日审议通过了
《关于审议公司聘请的2009 年度审计机构合并及更名的议案》，且已
经于2009 年12 月9 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
及上海证券交易所网站上进行了公告。
现提请股东大会审议。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2009 年12 月30 日
12
审议《关于董事会换届选举的议案》
各位股东：
公司第四届董事会任期已届满，根据公司《章程》的规定，董事
会需要进行换届改选，第五届董事会拟由六名董事组成，其中独立董
事两名，董事任期自股东大会决议通过之日起三年。
公司董事会四届九十六次会议于2009 年12 月8 日审议了《关于
董事会换届选举的议案》，根据《公司法》、《公司章程》、《公司
股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》和《公司董事会专门
委员会工作细则》等有关规定，同意公司控股股东提名的肖立成先生、
肖汉族先生、雷新明先生、谢文先生为公司第五届董事会非独立董事
候选人。同时，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》有关规定，湖南金健米业股份有限公司同意提名陈收
先生、张美霞女士为公司第五届董事会独立董事候选人。以上董事候
选人经本次股东大会选举通过后，将组成公司第五届董事会。
根据公司章程的规定，本次股东大会选举董事时，实行累积投票
制，具体按公司《章程》及本次大会规则的有关规定执行。
现提请股东大会审议和选举。
附：董事候选人简历
肖立成，男，1953 年3 月出生，湖南省湘潭县人，大学学历，
高级会计师。1972 年3 月参加工作。曾在中国人民银行炎陵县（原
酃县）支行工作，1979 年11 月恢复中国农业银行后，历任中国农业
银行炎陵县支行计划会计股副股长、股长、第一副行长（兼联社第一
副主任）、行长（兼联社主任），中国农业银行株洲市分行会计科科长，
中国农业银行株洲市分行副行长、党组成员（兼郊区支行行长、信用
合作联社主任）、党委委员。现任湖南金健米业股份有限公司第四届
董事会董事长，公司党委书记。
肖汉族，男，1966 年10 月出生，湖南省澧县人，研究生学历，
制药专业高级工程师，湖南省十一届省人大代表。1988 年参加工作，
历任湖南常德生化制药厂担任生产技术科科长，广东永安制药有限责
任公司担任副总工程师，湖南金健药业有限责任公司担任总经理助
13
理，湖南金健米业股份有限公司董事、湖南金健药业有限责任公司董
事长、总经理。2005 年被评为“湖南省劳动模范”。现任湖南金健米
业股份有限公司第四届董事会副董事长、总裁、兼任湖南金健药业有
限责任公司董事长。
雷新明，男，1964 年9 月出生，湖南省安乡县人，大专学历。
1980 年12 月至2002 年1 月在安乡县农业银行工作；2002 年2 月任
中国农业银行常德市分行业务拓展部副总经理；2006 年5 月至今在
湖南金健米业股份有限公司工作。现任湖南金健米业股份有限公司第
四届董事会董事、财务总监。
谢文，男，1968 年1 月出生，湖南新化人，本科学历，律师。
1988 年9 月参加工作，从事过办公室、机械工程师、教学、执业律
师工作，1999 年7 月至今历任湖南金健米业股份有限公司法律审计
部律师、副总经理、董事会秘书处副总经理、总经理。现任湖南金健
米业股份有限公司第四届董事会董事、董事会秘书，投资管理中心主
任。
陈收，男，1956 年11 月出生，汉族，中共党员，硕士研究生。
1977 年参加工作，现任湖南大学教授、副校长。曾任湖南大学经济
管理工程系助教、讲师；湖南大学国际商学院副教授、副校长、教授、
党总支书记、院长；湖南大学教授、校长助理、副校长。2008 年至
今兼任湖南金健米业股份有限公司第四届董事会独立董事。
张美霞，女，1947 年6 月出生，汉族，中共党员，大专文化。
1968 年参加工作，曾任湖南省物资局干事；湖南省五七总校政工干
事；湖南省郴州地区财政局干事、副科长；湖南省财政厅农业处科长、
副处长；湖南省信托投资公司副总经理、总经理；湖南省财政厅助理
巡视员（副厅级）；湖南省财政厅党组成员、总会计师。2008 年至
今任湖南金健米业股份有限公司第四届董事会独立董事。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2009 年12 月30 日
14
审议《关于监事会换届选举的议案》
各位股东：
公司第四届监事会任期已届满，根据公司《章程》的规定，监事
会需要进行换届改选，第五届监事会拟由三名监事组成，监事任期自
股东大会决议通过之日起三年。
公司监事会四届十八次会议于2009 年12 月8 日审议了《关于监
事会换届选举的议案》，同意公司控股股东提名的余少君先生、肖瑛
女士为公司第五届监事会监事候选人。根据公司《章程》的规定，本
次股东大会选举监事时，实行累积投票制，具体按公司《章程》及本
次大会规则的有关规定执行。
以上监事候选人经本次股东大会选举通过后，和公司职工代表大
会民主选举产生出任的监事共同组成公司第五届监事会。
现提请股东大会审议和选举。
附：监事候选人简历
余少君，男，1957 年6 月12 日生，瑶族，大学学历，1980 年7
月加入中国共产党，1980 年7 月参加工作。曾担任农业银行零陵地
区中心支行信贷员，农业银行湖南省分行人事处干部，农业银行湖南
省分行人事处副科长、科长，农业银行湖南省分行人事处、农业信贷
处、机构业务处副处长。2006 年6 月至今在湖南金健米业股份有限
公司工作。现任湖南金健米业股份有限公司第四届监事会主席。
肖瑛，女，1956 年9 月出生，汉族，中共党员，大学学历。1973
年参加工作，曾担任湖南桃源纺织印染厂团总支书记、宣传科副科长；
常德市经贸委技改科副科长；中共常德市委组织部企业党建科科长；
中共常德市武陵区委常委、组织部长；常德市城建局副局长；湖南阳
光乳业股份有限公司党委副书记、常务副总经理等职务；湖南金健米
15
业股份有限公司董事、副董事长、执行总裁、副总裁；湖南金恒房地
产有限公司董事长、总经理。现任湖南金健米业股份有限公司第四届
监事会监事、党委副书记、纪委书记、工会主席。
湖南金健米业股份有限公司董事会
2009 年12 月30 日
16
湖南金健米业股份有限公司
2009 年第四次临时股东大会表决办法
一、本次股东大会审议表决事项为：
1、公司章程修正案；
2、《湖南金健米业股份有限公司独立董事工作条例》修正案；
3、湖南金健米业股份有限公司关于监管部门现场检查中发现有
关问题的整改报告；
4、关于湖南金健米业股份有限公司为湖南金健面制品有限责任
公司提供担保的议案；
5、关于湖南金健米业股份有限公司为湖南金健粮油实业发展有
限责任公司提供担保的议案；
6、关于湖南金健米业股份有限公司为控股子公司湖南金健种业
有限责任公司提供担保的议案；
7、审议公司聘请的2009 年度审计机构合并及更名的议案；
8、审议《关于董事会换届选举的议案》；
9、审议《关于监事会换届选举的议案》。
二、本次大会以记名方式投票表决，表决时须在主持人安排下对
决议事项进行表决，一次性收集表决票进行统计。
三、投票表决按表决权计数，一股有一票表决权，与会股东代理
人表决时，必须持有授权委托书。
四、发给每位参加表决的股东或股东代理人决议表决票一张。股
东或股东代理人对票上所列事项进行表决时，可以表示同意、反对、
弃权；表决者只能选择其中一项，并在相应选项中划“√”，否则无
效。
五、会场前台设投票箱，股东或股东代理人按座位排次进行投票。
六、投票结束后，由监票人当场打开票箱，监票人员根据股东花
名册对照审核登记手续或有效证件是否齐全（身份证、持股凭证、授
权委托书），去掉无效票，统计有效表决票。
七、计票结束，由监票人宣布表决结果，并由湖南启元律师事务
所律师宣读见证词。