中国海南航空股份有限公司关联交易公告- 深蓝会计师

证券代码：600221证券简称：海南航空编号：临2009-042海南航空股份有限公司关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：交易内容为进一步
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海南航空6.20-0.05-0.80%南方航空6.10-0.11-1.77%优化海南航空股份有限公司（以下简称公司）机队结构，提升公司盈利能力，公司控股子公司中国新华航空有限责任公司拟将早期引进的6架波音737-300飞机经改装为货运飞机后进行转让，其中3架转让给香港国际航空租赁有限公司，转让价格为29,096.52万元；另外3架转让给扬子江快运航空有限公司，转让价格为26,903.8万元。交易总价约为56,000.32万元。关联人回避事宜香港国际航空租赁有限公司和扬子江快运航空有限公司均系公司关联方海航集团有限公司下属企业，此次交易属关联交易，公司董事会在审议此次交易时，关联董事李晓明、王英明、杨景林和牟伟刚已回避表决。交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响公司此次处置老旧飞机，有利于优化公司机队结构，提升公司盈利能力。此次交易不会影响公司持续经营能力。一、关联交易概述根据民航总局于2008年12月下发的《关于应对国际金融危机促进行业平稳较快发展的十项措施》，为进一步优化公司机队结构，提升公司盈利能力，公司控股子公司中国新华航空有限责任公司拟将早期引进的6架波音737-300飞机经改装为货运飞机后进行转让，其中3架转让给香港国际航空租赁有限公司，转让价格为29,096.52万元；另外3架转让给扬子江快运航空有限公司，转让价格为26,903.8万元。交易总价约为56,000.32万元。因香港国际航空租赁有限公司和扬子江快运航空有限公司均系公司关联方海航集团有限公司下属企业，本次交易属关联交易，关联董事在公司董事会审议本次交易时已回避表决。本次交易尚须获得公司股东大会的批准。二、关联方介绍 1、香港国际航空租赁有限公司香港国际航空租赁有限公司是一家从事飞机和船舶租赁的专业租赁公司，于2007年2月15日在香港注册成立，注册资本3.89亿港元，注册地址为香港湾仔东亚银行港湾中心28楼。香港国际航空租赁有限公司作为海航集团有限公司的下属企业，依托股东方的专业租赁经验、香港的航空和船舶产业发展背景以及香港良好的金融环境，立志成为香港最大的专业航空和船舶租赁公司。2、扬子江快运航空有限公司扬子江快运航空有限公司于2002年7月在国家工商行政管理总局注册成立，注册资本5亿元人民币，注册地址为上海市虹桥国际机场虹桥路2550号。海航集团有限公司持股49%。截止2009年11月，扬子江快运航空有限公司共拥有7架波音B737-300和3架波音747-400F全货机，开通国内、国际航线30余条，每周航班200余个，员工600余人；在上海、北京、深圳、西安、天津、杭州、青岛、潍坊、烟台等地设立了营业部，拥有由上海始发至卢森堡、洛杉矶、纽约、芝加哥、波士顿、法兰克福、巴黎等地区的国际货运航线经营权，并与UPS、FedEx、DHL、快达等多家国际著名物流企业建立了良好的合作关系。三、交易标的介绍公司此次拟转让给香港国际航空租赁有限公司的3架波音737-300飞机机身号为B2943、B2934和B2945，拟转让给扬子江快运航空有限公司的3架波音737-300飞机机身号为B2908、B2578和B2942。6架飞机均为上世纪90年代初期引进，平均机龄达16年，已接近最大使用年限（客机使用寿命一般为20年左右）。由于机龄老化，该批飞机的燃油经济性和盈利能力较以前均有所下降。为优化公司机队结构，提升公司盈利能力，公司将该批飞机改装为货运飞机后进行转让。四、关联交易的主要内容和定价政策公司控股子公司中国新华航空有限责任公司拟将早期引进的6架波音737-300飞机经改装为货运飞机后进行转让，其中3架转让给香港国际航空租赁有限公司，转让价格为29,096.52万元；另外3架转让给扬子江快运航空有限公司，转让价格为26,903.8万元。公司于2009年12月与两家受让方分别签署飞机转让协议，协议自公司股东大会审议通过之日起生效。公司特聘请北京中科华资产评估有限公司对拟转让的6架飞机进行评估，本次评估采用重置成本法，所选用的价值类型为市场价值。6架飞机全部改装完成后评估价值约为56,000.32万元。五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响根据民航总局于2008年12月下发的《关于应对国际金融危机促进行业平稳较快发展的十项措施》，民航总局鼓励境内航空公司"采取停飞、出售或客改货等方式，加大退出老旧飞机的力度"。此次交易有利于优化公司机队结构，提升公司整体盈利能力，不会影响公司持续经营能力。六、独立董事意见公司此次转让老旧飞机，有利于改善公司机队结构，提升公司盈利能力。公司独立董事一致同意此次交易事项。董事会在审议关联交易事项时，关联董事已全部回避表决，表决程序合法有效。在定价依据上，交易定价按照资产的评估值作为公允定价依据，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。七、备查文件目录 1、董事会决议； 2、经独立董事签字确认的独立董事意见； 3、飞机转让协议； 4、飞机评估报告。海南航空股份有限公司董事会 2009年12月15日.